全词共分三段。第一段，首韵直接入题，以占尽一丘一壑的风流自我形象，领起全篇。下一韵，以茅屋上“松月桂云”，和山脚下清泉脉脉的优美风景，具体写占尽这一丘一壑的美景者的风流意态。以下以“寻思前事”退过一层，转写以前入仕的错误，印证今日生活的正确，遥领下文。作者把错误用两个意思来表达，一是此间猿鹤为他的离去而悲鸣烦恼；二是功名本是邓禹那样少年得志者的事。这两个表达，一正一反，反借山间猿鹤来表明自己本性合居于山中，正借邓禹辈人的得志，表明功名之事本不属于自己。“终须是”一语，内藏自己多少努力都以失望的感慨。

　　第二段明接上段起韵，暗接“前事错”，专言今朝心情的愉快和伸展。起言独自饮酒放歌，仰观天上鹰飞，俯视水中鱼跃，颇有“海阔凭鱼跃，天高任鸟飞”的自由舒畅，鹰与鱼的行迹，虽可能来自于现实的观察，但归根到底是作者心灵自由的幻象。“西风黄菊”一句点明作词的时间，也营造出一种近似于当年陶渊明归隐的生活氛围。作者以“喷薄”写菊花香气，生新脆硬，足见豪情。以下突然转入惆怅的感受中，借用前人诗句，写他对一位曾经约定同游江海、而今不见踪迹的“佳人”即知音的盼望。这位他的想象中像屈原那样身佩芳香饰物的佳人，即使真有所指，也更像作者所创造出的自我精神的化身。而“日暮云合”一词，虽是借词于前人，却能“夺胎换骨”，表达自己作为一个老人时间无多时的特有的精神感受。“入江海”一句，以倒装句式，不仅无碍于押韵，而且显示出一种拗折的风味。

　　第三段揭明主旨，言自己虽然落魄失志，但不求闻达，甘心笑傲林泉，以退为乐。写得极有气势和风骨，显示出一个不免于精神不平的人，对于出处大节的看重。作者先以“遇合”一韵，从第二段所述的意路上转回，轻轻逗出政治失意的牢骚。但马上以“莫”字，压住要倾发壮志才华不为人知的愠怒。此处虽然借用孔子击磬求知的典故，但作者的傲岸显然远过于孔子。下句仍借用典故，表达自己笑傲泉林，不以穷达为怀的精神风采，说明自己不以退处为忧为耻，而觉得其中自有乐处。这就回应开篇“风流占却”一语，使包孕丰富的慢词长调获得了圆满的结构。