粤以戊辰之年，建亥之月，大盗移国，金陵瓦解。余乃窜身荒谷，公私涂炭。华阳奔命，有去无归。中兴道销，穷于甲戌。三日哭于都亭，三年囚于别馆。天道周星，物极不反。傅燮之但悲身世，无处求生；袁安之每念王室，自然流涕。昔桓君山之志事，杜元凯之平生，并有著书，咸能自序。潘岳之文采，始述家风；陆机之辞赋，先陈世德。信年始二毛，即逢丧乱，藐是流离，至于暮齿。燕歌远别，悲不自胜；楚老相逢，泣将何及！畏南山之雨，忽践秦庭；让东海之滨，遂餐周粟。下亭漂泊，高桥羁旅。楚歌非取乐之方，鲁酒无忘忧之用。追为此赋，聊以记言，不无危苦之辞，惟以悲哀为主。日暮涂远，人间何世！将军一去，大树飘零。壮士不还，寒风萧瑟。荆璧睨柱，受连城而见欺；载书横阶，捧珠盘而不定。钟仪君子，入就南冠之囚；季孙行人，留守西河之馆。申包胥之顿地，碎之以首；蔡威公之泪尽，加之以血。钓台移柳，非玉关之可望；华亭鹤唳，岂河桥之可闻！孙策以天下为三分，众才一旅；项籍用江东之子弟，人惟八千。遂乃分裂山河，宰割天下。岂有百万义师，一朝卷甲，芟夷斩伐，如草木焉？江淮无涯岸之阻，亭壁无藩篱之固。头会箕敛者，合从缔交；锄耰棘矜者，因利乘便。将非江表王气，终于三百年乎！是知并吞六合，不免轵道之灾；混一车书，无救平阳之祸。呜呼！山岳崩颓，既履危亡之运；春秋迭代，必有去故之悲。天意人事，可以凄怆伤心者矣！况复舟楫路穷，星汉非乘槎可上；风飙道阻，蓬莱无可到之期。穷者欲达其言，劳者须歌其事。陆士衡闻而抚掌，是所甘心；张平子见而陋之，固其宜矣。
我之掌庾承周，以世功而为族；经邦佐汉，用论道而当官。禀嵩华之玉石，润河洛之波澜。居负洛而重世，邑临河而宴安。逮永嘉之艰虞，始中原之乏主。民枕倚于墙壁，路交横于豺虎。值五马之南奔，逢三星之东聚。彼凌江而建国，始播迁于吾祖。分南阳而赐田，裂东岳而胙土。诛茅宋玉之宅，穿径临江之府。水木交运，山川崩竭。家有直道，人多全节。训子见于纯深，事君彰于义烈。新野有生祠之庙，河南有胡书之碣。况乃少微真人，天山逸民，阶庭空谷，门巷蒲轮。移谈讲树，就简书筠。降生世德，载诞贞臣。文词高于甲观，楷模盛于漳滨。嗟有道而无凤，叹非时而有麟。既奸回之奰逆，终不悦于仁人。
王子滨洛之岁，兰成射策之年。始含香于建礼，仍矫翼于崇贤；游洊雷之讲肆，齿明离之胄筵。既倾蠡而酌海，遂测管而窥天。方塘水白，钓渚池圆。侍戎韬于武帐，听雅曲于文弦。乃解悬而通籍，遂崇文而会武。居笠毂而掌兵，出兰池而典午。论兵于江汉之君，拭玉于西河之主。
于时朝野欢娱，池台钟鼓。里为冠盖，门成邹鲁。连茂苑于海陵，跨横塘于江浦。东门则鞭石成桥，南极则铸铜为柱。橘则园植万株，竹则家封千户。西赆浮玉，南琛没羽。吴歈越吟，荆艳楚舞。草木之遇阳春，鱼龙之逢风雨。五十年中，江表无事。王歙为和亲之侯，班超为定远之使。马武无预于甲兵，冯唐不论于将帅。岂知山岳闇然，江湖潜沸，渔阳有闾左戍卒，离石有将兵都尉。
天子方删诗书，定礼乐；设重云之讲，开士林之学；谈劫烬之灰飞，辨常星之夜落。地平鱼齿，城危兽角；卧刁斗于荥阳，绊龙媒于平乐。宰衡以干戈为儿戏，缙绅以清谈为庙略。乘渍水以胶船，驭奔驹以朽索。小人则将及水火，君子则方成猿鹤。敝箄不能救盐池之咸，阿胶不能止黄河之浊。既而鲂鱼赪尾，四郊多垒。殿狎江鸥，宫鸣野雉。湛卢去国，艅艎失水。见被发于伊川，知百年而为戎矣。
彼奸逆之炽盛，久游魂而放命。大则有鲸有鲵，小则为枭为獍。负其牛羊之力，肆其水草之性；非玉烛之能调，岂璇玑之可正。值天下之无为，尚有欲于羁縻。饮其琉璃之酒，赏其虎豹之皮；见胡柯于大夏，识鸟卵于条枝。豺牙密厉，虺毒潜吹。轻九鼎而欲问，闻三川而遂窥。
始则王子召戎，奸臣介胄。既官政而离逷，遂师言而泄漏。望廷尉之逋囚，反淮南之穷寇。出狄泉之苍鸟，起横江之困兽。地则石鼓鸣山，天则金精动宿。北阙龙吟，东陵麟斗。
尔乃桀黠构扇，冯陵畿甸。拥狼望于黄图，填卢山于赤县。青袍如草，白马如练。天子履端废朝，单于长围高宴。两观当戟，千门受箭；白虹贯日，苍鹰击殿；竟遭夏台之祸，终视尧城之变。官守无奔问之人，干戚非平戎之战。陶侃空争米船，顾荣虚摇羽扇。
将军死绥，路绝重围。烽随星落，书逐鸢飞。乃韩分赵裂，鼓卧旗折。失群班马，迷轮乱辙。猛士婴城，谋臣卷舌。昆阳之战象走林，常山之阵蛇奔穴。五郡则兄弟相悲，三州则父子离别。
护军慷慨，忠能死节，三世为将，终于此灭。济阳忠壮，身参末将，兄弟三人，义声俱唱。主辱臣死，名存身丧。敌人归元，三军凄怆。尚书多算，守备是长。云梯可拒，地道能防。有齐将之闭壁，无燕师之卧墙。大事去矣，人之云亡！
申子奋发，勇气咆勃。实总元戎，身先士卒。胄落鱼门，兵填马窟。屡犯通中，频遭刮骨。功业夭枉，身名埋没。或以隼翼鷃披，虎威狐假。沾渍锋镝，脂膏原野。兵弱虏强，城孤气寡。闻鹤唳而心惊，听胡笳而泪下。拒神亭而亡戟，临横江而弃马。崩于钜鹿之沙，碎于长平之瓦。
于是桂林颠覆，长洲麋鹿。溃溃沸腾，茫茫墋黩。天地离阻，神人惨酷。晋郑靡依，鲁卫不睦。竞动天关，争回地轴。探雀鷇而未饱，待熊蹯而讵熟？乃有车侧郭门，筋悬庙屋。鬼同曹社之谋，人有秦庭之哭。
尔乃假刻玺于关塞，称使者之酬对。逢鄂坂之讥嫌，值耏门之征税。乘白马而不前，策青骡而转碍。吹落叶之扁舟，飘长风于上游。彼锯牙而钩爪，又循江而习流。排青龙之战舰，斗飞燕之船楼。张辽临于赤壁，王濬下于巴丘。乍风惊而射火，或箭重而沉舟。未辨声于黄盖，已先沉于杜侯。落帆黄鹤之浦，藏船鹦鹉之洲。路已分于湘汉，星犹看于斗牛。
若乃阴陵失路，钓台斜趣。望赤壁而沾衣，舣乌江而不渡。雷池栅浦，鹊陵焚戍。旅舍无烟，巢禽无树。谓荆衡之杞梓，庶江汉之可恃。淮海维扬，三千馀里。过漂渚而寄食，托芦中而渡水。届于七泽，滨于十死。嗟天保之未定，见殷忧之方始。本不达于危行，又无情于禄仕。谬掌卫于中军，滥尸丞于御史。
信生世等于龙门，辞亲同于河洛。奉立身之遗训，受成书之顾托。昔三世而无惭，今七叶而始落。泣风雨于梁山，惟枯鱼之衔索。入欹斜之小径，掩蓬藋之荒扉。就汀洲之杜若，待芦苇之单衣。
于是西楚霸王，剑及繁阳。鏖兵金匮，校战玉堂。苍鹰赤雀，铁舳牙樯。沉白马而誓众，负黄龙而渡江，海潮迎舰，江萍送王。戎军屯于石城，戈船掩于淮泗。诸侯则郑伯前驱，盟主则荀罃暮至。剖巢熏穴，奔魑走魅。埋长狄于驹门，斩蚩尤于中冀。燃腹为灯，饮头为器。直虹贯垒，长星属地。昔之虎踞龙盘，加以黄旗紫气，莫不随狐兔而窟穴，与风尘而殄瘁。
西瞻博望，北临玄圃，月榭风台，池平树古。倚弓于玉女窗扉，系马于凤皇楼柱。仁寿之镜徒悬，茂陵之书空聚。若夫立德立言，谟明寅亮；声超于系表，道高于河上。更不遇于浮丘，遂无言于师旷。以爱子而托人，知西陵而谁望？非无北阙之兵，犹有云台之仗。
司徒之表里经纶，狐偃之惟王实勤。横琱戈而对霸主，执金鼓而问贼臣。平吴之功，壮于杜元凯；王室是赖，深于温太真。始则地名全节，终则山称枉人。南阳校书，去之已远；上蔡逐猎，知之何晚？镇北之负誉矜前，风飙凛然。水神遭箭，山灵见鞭。是以蛰熊伤马，浮蛟没船。才子并命，俱非百年。
中宗之夷凶靖乱，大雪冤耻，去代邸而承基，迁唐郊而纂祀。反旧章于司隶，归馀风于正始。沈猜则方逞其欲，藏疾则自矜于己。天下之事没焉，诸侯之心摇矣。既而齐交北绝，秦患西起。况背关而怀楚，异端委而开吴。驱绿林之散卒，拒骊山之叛徒。营军梁溠，蒐乘巴渝。问诸淫昏之鬼，求诸厌劾之符。荆门遭廪延之戮，夏口滥逵泉之诛。蔑因亲以致爱，忍和乐于弯弧。既无谋于肉食，非所望于论都。未深思于五难，先自擅于三端。登阳城而避险，卧砥柱而求安。既言多于忌刻，实志勇而形残。但坐观于时变，本无情于急难。地惟黑子，城犹弹丸。其怨则黩，其盟则寒。岂冤禽之能塞海？非愚叟之可移山。况以沴气朝浮，妖精夜陨。赤鸟则三朝夹日，苍云则七重围轸。亡吴之岁既穷，入郢之年斯尽。
周含郑怒，楚结秦冤。有南风之不竞，值西邻之责言。俄而梯冲乱舞，冀马云屯。俴秦车于畅毂，沓汉鼓于雷门。下陈仓而连弩，渡临晋而横船。虽复楚有七泽，人称三户；箭不丽于六麋，雷无惊于九虎。辞洞庭兮落木，去涔阳兮极浦。炽火兮焚旗，贞风兮害蛊。乃使玉轴扬灰，龙文折柱。下江余城，长林故营。徒思拑马之秣，未见烧牛之兵。章曼支以毂走，宫之奇以族行。河无冰而马渡，关未晓而鸡鸣。忠臣解骨，君子吞声。章华望祭之所，云梦伪游之地。荒谷缢于莫敖，冶父囚于群帅。硎穽折拉，鹰鹯批㩌。冤霜夏零，愤泉秋沸。城崩杞妇之哭，竹染湘妃之泪。
水毒秦泾，山高赵陉。十里五里，长亭短亭。饥随蛰燕，暗逐流萤。秦中水黑，关上泥青。于时瓦解冰泮，风飞雹散，浑然千里，淄渑一乱。雪暗如沙，冰横似岸。逢赴洛之陆机，见离家之王粲，莫不闻陇水而掩泣，向关山而长叹。况复君在交河，妾在青波。石望夫而逾远，山望子而逾多。才人之忆代郡，公主之去清河。栩阳亭有离别之赋，临江王有愁思之歌。别有飘飖武威，羁旅金微。班超生而望返，温序死而思归。李陵之双凫永去，苏武之一雁空飞。
若江陵之中否，乃金陵之祸始。虽借人之外力，实萧墙之内起。拨乱之主忽焉，中兴之宗不祀。伯兮叔兮，同见戮于犹子。荆山鹊飞而玉碎，隋岸蛇生而珠死。鬼火乱于平林，殇魂游于新市。梁故丰徙，楚实秦亡。不有所废，其何以昌？有妫之后，将育于姜。输我神器，居为让王。天地之大德曰生，圣人之大宝曰位。用无赖之子弟，举江东而全弃。惜天下之一家，遭东南之反气。以鹑首而赐秦，天何为而此醉？
且夫天道回旋，生民预焉。余烈祖于西晋，始流播于东川。洎余身而七叶，又遭时而北迁。提挈老幼，关河累年。死生契阔，不可问天。况复零落将尽，灵光岿然！日穷于纪，岁将复始。逼切危虑，端忧暮齿。践长乐之神皋，望宣平之贵里。渭水贯于天门，骊山回于地市。幕府大将军之爱客，丞相平津侯之待士。见钟鼎于金张，闻弦歌于许史。岂知灞陵夜猎，犹是故时将军；咸阳布衣，非独思归王子！
我之掌庾承周，以世功而为族；经邦佐汉，用论道而当官。禀嵩华之玉石，润河洛之波澜。居负洛而重世，邑临河而宴安。逮永嘉之艰虞，始中原之乏主。民枕倚于墙壁，路交横于豺虎。值五马之南奔，逢三星之东聚。彼凌江而建国，始播迁于吾祖。分南阳而赐田，裂东岳而胙土。诛茅宋玉之宅，穿径临江之府。水木交运，山川崩竭。家有直道，人多全节。训子见于纯深，事君彰于义烈。新野有生祠之庙，河南有胡书之碣。况乃少微真人，天山逸民，阶庭空谷，门巷蒲轮。移谈讲树，就简书筠。降生世德，载诞贞臣。文词高于甲观，楷模盛于漳滨。嗟有道而无凤，叹非时而有麟。既奸回之奰逆，终不悦于仁人。
王子滨洛之岁，兰成射策之年。始含香于建礼，仍矫翼于崇贤；游洊雷之讲肆，齿明离之胄筵。既倾蠡而酌海，遂测管而窥天。方塘水白，钓渚池圆。侍戎韬于武帐，听雅曲于文弦。乃解悬而通籍，遂崇文而会武。居笠毂而掌兵，出兰池而典午。论兵于江汉之君，拭玉于西河之主。
于时朝野欢娱，池台钟鼓。里为冠盖，门成邹鲁。连茂苑于海陵，跨横塘于江浦。东门则鞭石成桥，南极则铸铜为柱。橘则园植万株，竹则家封千户。西赆浮玉，南琛没羽。吴歈越吟，荆艳楚舞。草木之遇阳春，鱼龙之逢风雨。五十年中，江表无事。王歙为和亲之侯，班超为定远之使。马武无预于甲兵，冯唐不论于将帅。岂知山岳闇然，江湖潜沸，渔阳有闾左戍卒，离石有将兵都尉。
天子方删诗书，定礼乐；设重云之讲，开士林之学；谈劫烬之灰飞，辨常星之夜落。地平鱼齿，城危兽角；卧刁斗于荥阳，绊龙媒于平乐。宰衡以干戈为儿戏，缙绅以清谈为庙略。乘渍水以胶船，驭奔驹以朽索。小人则将及水火，君子则方成猿鹤。敝箄不能救盐池之咸，阿胶不能止黄河之浊。既而鲂鱼赪尾，四郊多垒。殿狎江鸥，宫鸣野雉。湛卢去国，艅艎失水。见被发于伊川，知百年而为戎矣。
彼奸逆之炽盛，久游魂而放命。大则有鲸有鲵，小则为枭为獍。负其牛羊之力，肆其水草之性；非玉烛之能调，岂璇玑之可正。值天下之无为，尚有欲于羁縻。饮其琉璃之酒，赏其虎豹之皮；见胡柯于大夏，识鸟卵于条枝。豺牙密厉，虺毒潜吹。轻九鼎而欲问，闻三川而遂窥。
始则王子召戎，奸臣介胄。既官政而离逷，遂师言而泄漏。望廷尉之逋囚，反淮南之穷寇。出狄泉之苍鸟，起横江之困兽。地则石鼓鸣山，天则金精动宿。北阙龙吟，东陵麟斗。
尔乃桀黠构扇，冯陵畿甸。拥狼望于黄图，填卢山于赤县。青袍如草，白马如练。天子履端废朝，单于长围高宴。两观当戟，千门受箭；白虹贯日，苍鹰击殿；竟遭夏台之祸，终视尧城之变。官守无奔问之人，干戚非平戎之战。陶侃空争米船，顾荣虚摇羽扇。
将军死绥，路绝重围。烽随星落，书逐鸢飞。乃韩分赵裂，鼓卧旗折。失群班马，迷轮乱辙。猛士婴城，谋臣卷舌。昆阳之战象走林，常山之阵蛇奔穴。五郡则兄弟相悲，三州则父子离别。
护军慷慨，忠能死节，三世为将，终于此灭。济阳忠壮，身参末将，兄弟三人，义声俱唱。主辱臣死，名存身丧。敌人归元，三军凄怆。尚书多算，守备是长。云梯可拒，地道能防。有齐将之闭壁，无燕师之卧墙。大事去矣，人之云亡！
申子奋发，勇气咆勃。实总元戎，身先士卒。胄落鱼门，兵填马窟。屡犯通中，频遭刮骨。功业夭枉，身名埋没。或以隼翼鷃披，虎威狐假。沾渍锋镝，脂膏原野。兵弱虏强，城孤气寡。闻鹤唳而心惊，听胡笳而泪下。拒神亭而亡戟，临横江而弃马。崩于钜鹿之沙，碎于长平之瓦。
于是桂林颠覆，长洲麋鹿。溃溃沸腾，茫茫墋黩。天地离阻，神人惨酷。晋郑靡依，鲁卫不睦。竞动天关，争回地轴。探雀鷇而未饱，待熊蹯而讵熟？乃有车侧郭门，筋悬庙屋。鬼同曹社之谋，人有秦庭之哭。
尔乃假刻玺于关塞，称使者之酬对。逢鄂坂之讥嫌，值耏门之征税。乘白马而不前，策青骡而转碍。吹落叶之扁舟，飘长风于上游。彼锯牙而钩爪，又循江而习流。排青龙之战舰，斗飞燕之船楼。张辽临于赤壁，王濬下于巴丘。乍风惊而射火，或箭重而沉舟。未辨声于黄盖，已先沉于杜侯。落帆黄鹤之浦，藏船鹦鹉之洲。路已分于湘汉，星犹看于斗牛。
若乃阴陵失路，钓台斜趣。望赤壁而沾衣，舣乌江而不渡。雷池栅浦，鹊陵焚戍。旅舍无烟，巢禽无树。谓荆衡之杞梓，庶江汉之可恃。淮海维扬，三千馀里。过漂渚而寄食，托芦中而渡水。届于七泽，滨于十死。嗟天保之未定，见殷忧之方始。本不达于危行，又无情于禄仕。谬掌卫于中军，滥尸丞于御史。
信生世等于龙门，辞亲同于河洛。奉立身之遗训，受成书之顾托。昔三世而无惭，今七叶而始落。泣风雨于梁山，惟枯鱼之衔索。入欹斜之小径，掩蓬藋之荒扉。就汀洲之杜若，待芦苇之单衣。
于是西楚霸王，剑及繁阳。鏖兵金匮，校战玉堂。苍鹰赤雀，铁舳牙樯。沉白马而誓众，负黄龙而渡江，海潮迎舰，江萍送王。戎军屯于石城，戈船掩于淮泗。诸侯则郑伯前驱，盟主则荀罃暮至。剖巢熏穴，奔魑走魅。埋长狄于驹门，斩蚩尤于中冀。燃腹为灯，饮头为器。直虹贯垒，长星属地。昔之虎踞龙盘，加以黄旗紫气，莫不随狐兔而窟穴，与风尘而殄瘁。
西瞻博望，北临玄圃，月榭风台，池平树古。倚弓于玉女窗扉，系马于凤皇楼柱。仁寿之镜徒悬，茂陵之书空聚。若夫立德立言，谟明寅亮；声超于系表，道高于河上。更不遇于浮丘，遂无言于师旷。以爱子而托人，知西陵而谁望？非无北阙之兵，犹有云台之仗。
司徒之表里经纶，狐偃之惟王实勤。横琱戈而对霸主，执金鼓而问贼臣。平吴之功，壮于杜元凯；王室是赖，深于温太真。始则地名全节，终则山称枉人。南阳校书，去之已远；上蔡逐猎，知之何晚？镇北之负誉矜前，风飙凛然。水神遭箭，山灵见鞭。是以蛰熊伤马，浮蛟没船。才子并命，俱非百年。
中宗之夷凶靖乱，大雪冤耻，去代邸而承基，迁唐郊而纂祀。反旧章于司隶，归馀风于正始。沈猜则方逞其欲，藏疾则自矜于己。天下之事没焉，诸侯之心摇矣。既而齐交北绝，秦患西起。况背关而怀楚，异端委而开吴。驱绿林之散卒，拒骊山之叛徒。营军梁溠，蒐乘巴渝。问诸淫昏之鬼，求诸厌劾之符。荆门遭廪延之戮，夏口滥逵泉之诛。蔑因亲以致爱，忍和乐于弯弧。既无谋于肉食，非所望于论都。未深思于五难，先自擅于三端。登阳城而避险，卧砥柱而求安。既言多于忌刻，实志勇而形残。但坐观于时变，本无情于急难。地惟黑子，城犹弹丸。其怨则黩，其盟则寒。岂冤禽之能塞海？非愚叟之可移山。况以沴气朝浮，妖精夜陨。赤鸟则三朝夹日，苍云则七重围轸。亡吴之岁既穷，入郢之年斯尽。
周含郑怒，楚结秦冤。有南风之不竞，值西邻之责言。俄而梯冲乱舞，冀马云屯。俴秦车于畅毂，沓汉鼓于雷门。下陈仓而连弩，渡临晋而横船。虽复楚有七泽，人称三户；箭不丽于六麋，雷无惊于九虎。辞洞庭兮落木，去涔阳兮极浦。炽火兮焚旗，贞风兮害蛊。乃使玉轴扬灰，龙文折柱。下江余城，长林故营。徒思拑马之秣，未见烧牛之兵。章曼支以毂走，宫之奇以族行。河无冰而马渡，关未晓而鸡鸣。忠臣解骨，君子吞声。章华望祭之所，云梦伪游之地。荒谷缢于莫敖，冶父囚于群帅。硎穽折拉，鹰鹯批㩌。冤霜夏零，愤泉秋沸。城崩杞妇之哭，竹染湘妃之泪。
水毒秦泾，山高赵陉。十里五里，长亭短亭。饥随蛰燕，暗逐流萤。秦中水黑，关上泥青。于时瓦解冰泮，风飞雹散，浑然千里，淄渑一乱。雪暗如沙，冰横似岸。逢赴洛之陆机，见离家之王粲，莫不闻陇水而掩泣，向关山而长叹。况复君在交河，妾在青波。石望夫而逾远，山望子而逾多。才人之忆代郡，公主之去清河。栩阳亭有离别之赋，临江王有愁思之歌。别有飘飖武威，羁旅金微。班超生而望返，温序死而思归。李陵之双凫永去，苏武之一雁空飞。
若江陵之中否，乃金陵之祸始。虽借人之外力，实萧墙之内起。拨乱之主忽焉，中兴之宗不祀。伯兮叔兮，同见戮于犹子。荆山鹊飞而玉碎，隋岸蛇生而珠死。鬼火乱于平林，殇魂游于新市。梁故丰徙，楚实秦亡。不有所废，其何以昌？有妫之后，将育于姜。输我神器，居为让王。天地之大德曰生，圣人之大宝曰位。用无赖之子弟，举江东而全弃。惜天下之一家，遭东南之反气。以鹑首而赐秦，天何为而此醉？
且夫天道回旋，生民预焉。余烈祖于西晋，始流播于东川。洎余身而七叶，又遭时而北迁。提挈老幼，关河累年。死生契阔，不可问天。况复零落将尽，灵光岿然！日穷于纪，岁将复始。逼切危虑，端忧暮齿。践长乐之神皋，望宣平之贵里。渭水贯于天门，骊山回于地市。幕府大将军之爱客，丞相平津侯之待士。见钟鼎于金张，闻弦歌于许史。岂知灞陵夜猎，犹是故时将军；咸阳布衣，非独思归王子！
译文注释
译文
梁太清二年，大盗篡国，金陵沦陷。我于是逃入荒谷，这时公室私家均受其害，如同陷入泥途炭火。不想后来奉命由江陵出使西魏，却有去无归。可叹梁朝的中兴之道，竟消亡于承圣三年。我的心情遭遇，正如率部在都城亭内痛哭三日的罗宪，又如被囚于别馆三年的叔孙婼。按照天理，岁星循环事情当能好转，而梁的灭亡却物极不反。傅燮临危只悲叹身世，无处求生；袁安居安常念及王室，自然落泪。以往桓君山的有志于事业，杜元凯的生平意趣，都有著作自叙流传至今。以潘岳的文采而始述家风，陆机的辞赋而先陈世德。我庾信刚到头发斑白之岁，即遭遇国家丧乱，流亡远方异域，直到如今暮年。想起《燕歌》所咏的远别，悲伤难忍；与故国遗老相会，哭都嫌晚。想当初自己原想像南山玄豹畏雨那样藏而远害，却忽然被任命出使西魏，如同申包胥到了秦庭。以后又想像伯夷、叔齐那样逃至海滨躲避做官，结果却不得不失节仕周，终于食了周粟。如同孔嵩道宿下亭的旅途漂泊，梁鸿寄寓高桥的羁旅孤独。美妙的楚歌不是取乐的良方，清薄的鲁酒也失去了忘忧的作用。我只能追述往事，作成此赋，暂且用来记录肺腑之言。其中不乏有关自身的危苦之辞，但以悲哀国事为主。我年已高而归途遥远，这是什么人间世道啊！冯异将军一去，大树即见飘零。荆轲壮士不回，寒风倍感萧瑟。我怀着蔺相如持璧睨柱之志，却不料为不守信义之徒所欺；又想像毛遂横阶逼迫楚国签约合纵那样，却手捧珠盘而未能促其定盟。我只能像君子钟仪那样，做一个戴着南冠的楚囚；像行人季孙那样，留住在西河的别馆了。其悲痛惨烈，不减于申包胥求秦出兵时的叩头于地，头破脑碎；也不减于蔡威公国亡时的痛哭泪尽，继之以血。那故国钓台的移柳，自非困居玉门关的人可以望见；那华亭的鹤唳，难道是魂断河桥的人再能听到的吗！孙策开创基业统一江南三分天下，创业之始他的军队不过五百人；项籍率领江东子弟起兵，人员只有八千。这样就剖分山河，割据天下。哪里有号称百万的义师，竟一朝卷甲溃败，让作乱者肆意戮杀，如割草摧木一般？长江淮河失去了水岸的阻挡，军营壁垒缺少了藩篱的坚固，使得那些得逞一时的作乱者得以暗中勾结，那些持锄耰和棘矜的人得到乘虚而入的机会。莫不是江南一带的帝王之气，已经在三百年间终止了吗！于此可知并吞天下，最终不免于秦王子婴在轵道旁投降的灾难；统一车轨和文字，最终也救不了晋怀、愍二帝被害于平阳的祸患。呜呼！山岳崩塌，既已经历国家危亡的厄运；春秋更替，必然会有背井离乡的悲哀。天意人事，真可以令人凄怆伤心的啊！何况又舟船无路，银河不是乘筏驾船所能上达；风狂道阻，海中的蓬莱仙山也无可以到达的希望。仕途困踬的人欲表达自己的肺腑之言，操劳者须歌咏自己所经历的事。我写此赋，纵然陆机听了拍掌而已，也心甘情愿；张衡见了将轻视它，本是理所当然的。
我祖先在周朝掌管粮库，因有功而被赐姓；辅佐汉朝，又因论道治国而晋升。庾氏秉承了嵩华玉石的温润特性，又被黄河洛水所滋养。先在颍川住了两代，后在新野临水安居。后发生永嘉之乱，中原沦陷无主，百姓在家里绝望等死，路上到处是豺虎强盗。晋宗室五王南渡长江，元帝于扬州践位。扬州建国之时，庾氏先祖也随着南迁。庾琛受封赐土地，从宋玉旧宅搬到临江王共敖的府邸。宋齐年间政权更迭，百姓惶惶不可终日。庾氏始终保持着正直的家风，保持忠孝节义的准则。庾家人事君义烈有方，始终忠孝相传。有人在新野给他们盖庙立祠，百姓在河南为他们立碑纪念。我祖父庾易隐居于市，虽处阶庭之中，但与空谷无异，门巷前有蒲轮车来相招。他们在庭院大树下高谈阔论，兴之所至舞文弄墨吟诗作赋。庾家后继有人：我父亲庾肩吾文辞为东宫之冠，为大江南北行为楷模。但他生不逢时，既受小人怨恨攻击，也不讨当权者欢心。
我十五岁就参加了朝廷招考，担任东宫讲读，后来任尚书郎，又转任东宫学士，成为太子的贴身秘书，管理太子的学习与生活。我见识浅陋，忝居高位，诚惶诚恐。池塘水净，环境清幽，陪太子学习韬略，听曲观舞，拜会朝廷前辈文官武将。在练兵场上挥动令旗，指挥千军操练阵型。曾与湘东王谈兵论战，也曾出使过东魏。
当时朝廷上下同心，人民安居乐业，物质富足，文化兴盛。皇家花园连着海陵粮区，沿着淮河修筑长堤。幅员辽阔，东边到海边，南方拓疆界。各地盛产柑橘，处处可见竹海。西南小国纷纷臣服，不断进贡玉石宝珠。全国吴歌楚舞，一片升平。就像草木遇阳春，鱼龙逢风雨。近五十年，风平浪静，没有激烈的战事，而有和平强势的外交，军队无仗可打，将帅久疏战阵。岂知群山笼罩阴霾，江湖暗潮涌动，有人图谋不轨，酝酿叛乱。
梁武帝带领文人删诗书，定礼乐；在重云殿主讲佛学，开士林馆延揽学士。多年的和平使军心懈怠，各处城防松弛；刀枪入库，马放南山。官员把打仗当作儿戏，以清谈作为升迁的阶梯。在渍水里乘坐胶船，用朽烂的绳索驾驭奔马。百姓遭殃，官员也没好下场。簸箕筛子不可能滤净水里的盐分，阿胶不能止住黄河的浑浊。然后鲂鱼尾巴变红，四郊布满军队的营垒。江上的鱼鹰飞入都城，田野里的野鸡跑进宫殿。湛卢剑会离开国都，艅艎也会失事沉水。辛有到伊川没有摆脱掉戎人，百年后就会成为戎人的地盘。
奸逆侯景嚣张狂妄，目中无人，见风使舵，无信无义。大害就像鲸鲵，小害就像枭獍。凭他牛羊一样的一身蛮力，放纵他卑贱狡猾的野性；不是玉烛能调教得成的，也不是璇玑能纠正得了的。正值这边天下太平，梁朝想对外扩张势力。朝廷竟然用侯景进献的琉璃杯饮酒，观赏他进献的虎豹之皮。豺狼悄悄磨砺自己的牙齿，虺蛇在汇聚自己的毒液。侯景轻视九鼎，想着篡权夺位。
开始是皇子萧正德勾结侯景作乱，朝廷又让内奸掌握军权。萧正德当政又被赶下台，随后传言不密事情败露。侯景是个贼配军，是侥幸没被关进大牢的山头草寇，得势的狄泉苍鸟，横江的困兽。地上石鼓鸣响，天上太白星进入昴宿，皇宫禁地之内，竟出现龙吟麟斗。
这些凶残狡黠狂妄嚣张之人，蹂躏了整个都城。他们像股来自狼望的阴云惨雾笼罩着都城，又像起自卢山的沙尘浊流弥漫了江南；用着梁朝的粮饷兵器，竟打到梁朝都城来闹事。叛军包围了京城，天子不能上朝议政，守城将士在楼门观抵挡长戟，承受如蝗之箭。最终天子被困台城，惨遭杀害，没有官守奔问，武器成为摆设。就算陶侃、顾荣再生也只能望洋兴叹。
将军战死沙场，解不开台城之围。内外消息断绝，城内物资匮乏，人心惶惶，斗志丧失。援军四分五裂，战旗低垂，旷野上车辙凌乱，战马失去主人而徘徊。虽有猛士环城巡视，谋臣却已无计可施。援军虽多，像王莽军队一样完全得不到发挥，五郡三州，皇家父子兄弟悲哀离别。
护军韦粲忠心无畏，慷慨死节；三代都是将领，到此终结。济阳江家三兄弟军阶不高，但忠义可嘉。他们为主上英勇赴死，留得身后名声；叛军归还他们的遗体，三军悲声大作。尚书羊侃善用计谋，负责台城建康防卫，能抵御云梯地道等攻城招数，有齐将田单守城的手段，可惜他忽然病逝，梁朝大势已去也。
柳仲礼胆气豪壮，勇武过人，统领各路援军，身先士卒。经过激烈的厮杀，最终头盔掉落被敌兵捡去，马窟填满了阵亡战士的尸体。他也受了重伤，伤势多次反复，没能解救得了台城之围。那些投靠叛军的奴才，狗仗人势，欺压百姓，无数血肉之躯倒在锋镝之下，鲜血流满了广袤的原野。梁军弱叛军强，城池孤立士气低沉。在凄清寒冷的冬夜里，守城士兵们饥寒交迫，听到胡笳声而情不自禁涌出伤心之泪。孙策占领神亭曾丢失铁戟，也曾在横江附近被冷箭所伤弃马而还。梁军就像巨鹿战场上的秦军、长平战场上的赵军一样惨败。
于是桂林长洲等皇城宫苑被叛军劫掠一空，只剩下鸟兽出没其间。到处都是悬浮着的污血浊泪，混乱垃圾。原来万人景仰的梁武帝竟沦为阶下囚，没有了无微不至的照顾服侍，命运转换真有天地之别啊。当年周平王东迁避戎主要依靠同宗晋文侯、郑武公的帮助护卫，而这时梁朝几个王子离心离德互相倾轧。当年赵武灵王和楚成王，青年时期都是英明睿智功业卓著，但晚年没处理好家庭关系，很悲惨地死于儿子之手，一世英名毁于一旦。像齐庄公被杀后，丧车停在远离祖庙的地方；像齐闵王遭淖齿杀害后，被抽了筋悬于东庙。国家陷于叛国的阴谋而灭亡，臣子只能效法申包胥作秦庭之哭。
我伪造过关文书冒充出使的人才通过叛军的关卡，在路上遇到各种猜疑与盘查，在陆路上乘白马赶青骡前进不了，只能乘船走水路投奔江陵。在路上遇到叛军沿江而上袭郢州，排出青龙飞燕似的舰阵船楼。梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡叛军。叛军火舰攻城，风向不对反烧自己，船舰着箭而偏斜，又恢复平衡而逃走。很多人翻船溺死，叛军将领被擒。我乘坐的小船为了躲避战事，经常在江边找地方停泊，到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国故乡。
就像项羽在阴陵迷路，有船在乌江而不能渡。只见江河里插满了栅栏，工事里冒着黑烟。战乱中村镇里难觅人踪，人们找不到栖身之处而流离失所。但坚信江陵雄兵能够扫荡妖氛，澄清寰宇。走过淮海地区，绕了三千余里。像伍子胥逃亡在溧阳要饭一样慌不择路，我被船夫藏进芦苇荡才躲过追兵。闯过多条大江河，濒临绝境十多次。到达江陵又感叹上天保佑尚未定，忧心忡忡。自己本性不适应官场的礼仪，且并不热衷于仕途。先是担任御史中丞，后来又任右卫将军。
像司马迁一样，我在江陵接受父亲的临终遗训。我几代祖先都德行无亏问心无愧，而到我被迫事周祖德开始衰落。只能在凄风苦雨的夜晚抚琴而歌，用乐声追忆逝去的亲人。走入弯曲的小道，关上野草中的柴扉。在滚滚浊流中要像屈原那样洁身自好，不能像诸葛恪那样锋芒毕露。
此时西楚霸王萧绎，剑指繁阳恶鬼侯景，梁军选择金匮玉堂这样的吉日出兵作战，江陵水军舰队豪华气派。举行气壮山河的誓师大会，大军乘船渡江时战船似有黄龙托负，海潮迎舰队，江萍送霸王。军队在石城驻扎，船舰在淮泗停泊。陈霸先像郑伯一样前驱，王僧辩像荀罃那样晚到，两路合击叛军，攻破敌军巢穴。叛军树倒猢狲散，四处逃窜。像在驹门埋长狄人，在中冀斩蚩尤那样，贼酋被燃腹作为油灯，漆头作为饮器。侯景这个丧门星终于落地。可惜昔日繁华的都城变为一片废墟，狐兔鸟兽出没，百姓死伤累累，活着也是流离失所，心力交瘁。
看那博望苑、玄圃这些东宫花园里，月榭上月光如水，风台上清风送音，曲池波纹淡淡，松柏又添年轮。想那皇宫内兵马进驻，倚弓系马，仁寿殿明镜白白悬挂，爱书的皇帝连书都没得陪葬。太子立德立言，谋略过人，谦恭有礼，声音超出言辞之意，道行高于河上公。只是没有仙翁浮丘公指路，也没有跟乐师师旷论道。危难时把爱子托付别人，哪管得了死后谁能去西陵祭拜？并不是没有愿意献身的忠勇之士，无奈叛徒顽匪还掌握着天子兵权。
王司徒风度儒雅，光明磊落，好比狐偃劝晋文公勤王，横刀立马，击鼓催军掩杀叛匪。平叛的功劳，强于杜元凯；王室的砥柱，深于温太真。为人做事就像全节那个地名，可惜结局像枉人那个山名。像文种被勾践所杀，像李斯父子一同被戮。萧纶大败侯景，甚有声望，以前曾用箭射水神，用鞭抽山灵，因此山熊咬他的战马，风浪掀翻他的船只。梁武帝八个儿子虽有帝王之尊，但时运寿命却都不强。
梁元帝消灭凶魔平定叛乱，洗雪耻辱，离开府邸去继承兄长之位。登基伊始，恢复梁朝旧制威严，矫正涣散颓败的官风民风。但为人猜忌刻薄，文过饰非，弄得人人自危，导致社会基础动摇不定，宏伟蓝图成了废纸一张。西有西魏，北有北齐，外交上陷于困境。又像项羽那样贪恋故土偏居一隅，而不能像泰伯那样勇于开创新局面。家族内乱愈演愈烈，闹得一塌糊涂，大臣们对于朝政也没什么好主张，定都江陵也被证明选择错误。对于五难没有深入思虑，先自擅其能，登危险之地阳城去避险，躺在砥柱之上求平安，言语尖酸刻薄，心胸狭隘，薄情寡恩，起初朝廷危难无动于衷，居然坐观成败。江陵偏于一隅，本是弹丸之地。当时百姓怨声载道，盟友也感到心寒。难道精卫真能填海，愚公真能移山？而白天沴气漂浮，晚上妖精到处晃荡，赤乌云团围绕太阳飞动三天，轸宿内出现了浓厚的苍云。就像越灭吴、秦破郢，西魏军最终攻破了梁国。
就如周郑交恶，秦楚结怨，梁元帝众叛亲离，士气不振。梁有可败之道，西魏入侵也属必然。西魏兵强势盛，强大战车进攻城门。虽说“楚虽三户，亡秦必楚”，但梁军兵力单薄，箭射不退敌人，气势也镇不住敌军。这之前我离国使北，辞别洞庭湖和涔阳浦。当时大火烧了旗帜，出现贞风害蛊现象，全部烧掉十多万藏书，在石柱上折断龙纹宝剑，中兴大业灰飞烟灭。再回首下江长林，看看旧日城防，可是已不见烧牛之兵。国破之时，人们就像章曼支、宫之奇那样纷纷逃离，河未结冰就要渡马，天色未亮就要过关。忠臣粉身碎骨，君子忍气吞声。章华宫就在望祭之所云梦那伪游之地。将士被杀被俘，百姓遭受屠戮，犹如鸟雀被猛禽追杀。盛夏下霜雪，秋泉出沸水，杞妇痛哭，湘妃流泪。
江陵囚徒们被赶往长安，经过秦人投毒的泾河，走过赵国井陉的崇山峻岭，五里一短亭，十里一长亭，饿了抓蛰燕等野生动物充饥，晚上跟着萤火微光摸索前行，走到水黑泥青的秦中关上。感到天旋地转，脑子一片空白。淄和渑的差别界限荡然无存，王公贵妇和士卒下人都只剩下生存活命的卑微乞求。秦地大雪纷飞暗如沙尘，冰横江上好似岸边。他们的遭遇远比陆机、王粲的经历惨痛得多，依稀可听见当年陇水的涛声、关山的抽泣。就如汉军在万里之遥的车师国交河城作战，他们的妻子在老家清波的茅屋里艰难度日，无数家庭妻离子散，有的成为了望夫石、望子石；又如武臣才人嫁给下人后思忆代郡，清河公主流落民间吃尽苦头。栩扬亭曾写离别赋，临江王也有愁思歌。我也是漂泊异乡，亡命天涯，班超活着盼望返乡，温序死后还思归家，可叹李陵北飞双凫永远离去，苏武的南飞雁也希望成空。
江陵陷落是金陵之祸的开始，看起来祸患是外部入侵叛乱所造成，其实主因还是王室的内耗。拨乱反正中兴国家的君主无人祭祀，伯叔一起被侄子杀戮，荆山之玉碎，隋侯之珠死，精英损失殆尽，死难者壮志未酬，阴魂不散，依然在故土上空游荡。大梁迁徙于丰，楚地沦丧于秦，没有梁的覆亡，哪来西魏、北周和南陈的兴盛。就像有妫后代最终取得姜齐那样，夺取了梁朝皇位。天地的生养之德叫施生，圣人的大宝才真正叫地位。起用无赖子弟断送了大好河山，可惜天下一家的盛景因内乱而烟消云散。天帝在酒宴上喝醉了吧，竟把鹑首之地给了秦人。
天道的回旋变幻，包含了生民命运的荣辱沉浮。我祖先曾在西晋为官，后南渡到江陵一带繁衍生息。到我这里已历经七代，却遭遇时变又举家北迁，扶老携幼，入关多年。历尽悲欢离合，不必尤人怨天。家族草木零落，自己却岿然独存。时到年底，新年将近，还有很多烦恼艰辛，耗费着憔悴不堪的心力。整天出入宫廷周旋豪门，也经常到城外赏景踏青。是大将军幕府的上宾，丞相平津侯的贵客；出入于钟鸣鼎食之家，往来于弦歌纷扬之地。岂知我曾是梁朝的右卫将军，思归的不仅仅是皇室子弟啊！
注释
哀江南：语出《楚辞·招魂》“魂兮归来哀江南”句，梁武帝定都建业，梁元帝定都江陵，二者都属于战国时的楚地，作者借此语哀悼故国梁朝的覆亡。粤：发语辞。戊辰：指梁武帝太清二年。建亥之月：阴历十月。大盗：窃国篡位者，这里指侯景。移国：篡国。窜：逃匿。荒谷：此指江陵（今湖北江陵县，古楚地）。公私：公室和私家。涂炭：指陷于泥涂炭火。华阳：华山之南。阳，山南。此指江陵。奔命：奉命奔走。梁元帝承圣三年，庾信奉命由江陵出使西魏，十一月，江陵被西魏攻陷，庾信于是留在长安未归。中兴：指梁元帝于承圣元年平定侯景之乱，即位江陵。道销：中兴之道销亡。甲戌：指承圣三年。都亭，都城亭阁。天道：天理。周星：即岁星，也称太岁，木星，因其一十二年绕天一周，故名。物极不反：指梁朝就此一蹶不振、再难恢复。傅燮：字南容，东汉末年人。袁安：字邵公，后汉时人。桓君山：即桓谭，字君山，后汉时人。著《新论》二十九篇。志事：一作“志士”。杜元凯：即杜预，字元凯，晋代人，有《春秋经传集解》。自序：古人著书往往有自序记述身世和写作旨意。桓谭《新论》自序今已散佚。潘岳：字安仁，晋代诗人。始述家风：潘岳有《家风诗》，自述家族风尚。陆机：字士衡，晋代诗人。先陈世德：陆机有《祖德赋》《述先赋》，又有《文赋》：“咏世德之骏烈。”二毛：指头发有黑白二色。丧乱：指侯景之乱和江陵沦陷被留西魏。当时庾信年四十左右。藐是：一作“狼狈”。藐，远。暮齿：暮年。燕歌：指乐府《燕歌行》。楚老：代指故国父老。南山之雨：此喻出使求和救急。下亭：《后汉书·范式传》载孔嵩应召入京，在下亭的道路旁过夜时，马匹被盗。高桥：一作“皋桥”。臯家傍桥，在今江苏苏州阊门内。此谓旅途劳顿。楚歌：楚地民歌。鲁酒：鲁地之酒。记言：据此可知庾信写这篇文章，不只是慨叹身世，也是兼记历史。日暮涂远：指年岁已老而离乡路远。涂，同“途”。远，一作“穷”。人间何世：《庄子》有《人间世》篇。壮士：指荆轲。荆璧：即和氏璧，因楚人和氏在楚山挖得而名。睨：斜视。连城：相连之城。载书：盟书。珠盘：诸侯盟誓所用器皿。季孙：春秋时鲁国大夫。行人：掌朝觐聘问的官员。西河：今陕西省东部。申包胥：春秋时楚国大夫。顿地：叩头至地。钓台：在武昌。此代指南方故土。移柳：据《晋书·陶侃传》，陶侃镇守武昌时，曾命令各军营种植柳树。玉关：玉门关，在今甘肃敦煌县西。此代指北地。此谓滞留北地的人是再也见不到南方故土的柳树。华亭：在今上海市松江县，晋代陆机兄弟曾共游于此十余年。河桥：在今河南孟县，陆机在此兵败被诛。孙策：字伯符，三国时吴郡富春（今浙江富阳）人。先以数百人依附袁术，后平定江东，建立吴国。三分：指魏、蜀、吴三分天下。一旅：五百人。项籍：字羽，下相（今江苏宿迁西南）人。江东：长江南岸南京一带地区。百万义师：指平定侯景之乱的梁朝大军。卷甲：卷敛衣甲而逃。芟夷：删削除灭。江淮：指长江、淮河。涯岸：水边河岸。亭壁：指军中壁垒。藩篱：竹木所编屏障。头会箕敛：《原为战国时六国联合抗秦的一种谋略，这里指起事者们彼此串联，相互勾结。锄耰（yōu）：简陋的农具。棘矜：低劣的兵器。此指陈霸先乘梁朝衰乱，取而代之。江表：江外，长江以南。王气：古时人们认为天子所在地有祥云王气笼罩。三百年：指从孙权称帝江南，历东晋、宋、齐、梁四代，前后约三百年的时间。六合：指天地四方。轵道，在今陕西咸阳市西北。混一车书：指统一天下。平阳之祸：据《晋书·孝怀帝本纪》，永嘉五年刘聪攻陷洛阳，迁晋怀帝于平阳。永嘉七年，怀帝被害。又《孝愍帝本纪》记载，晋愍帝建兴四年刘曜攻陷长安，迁愍帝于平阳。建兴五年，愍帝遇害。平阳，在今山西临汾县。春秋迭代：比喻梁、陈两朝更替。去故：离别故国。楫：船桨。星汉：银河。槎：竹筏木排。飙：暴风。蓬莱：传说中的三座神山之一。穷者：指仕途困踬的人。达：表达。陆士衡：陆机字士衡。抚掌：拍手。张平子：张衡字平子。陋：轻视。此谓此赋就算为人轻视，也是理所当然的。
我之四句：追叙先祖，言自己系出庾氏。庾氏祖先在周代为掌庾之官因而得姓庾，在汉代因为“论道”而居官。“论道”有二解，《周书》：“兹惟三公，论道经邦。”但庾氏在汉代并无历三公之位者，只有东汉隐逸庾乘子孙为鄢陵著姓，其馀无考。又《周礼》有“坐论”“作行”“食货”为经邦大政，《史记·平准书》：“汉兴七十馀年，都鄙廪庾皆满，居官者以为姓号。”如淳注：“仓氏、庾氏是也。”或指此而言。当官，居官受职。禀嵩四句：指庾氏世居河南颍川鄢陵、南阳新野等钟灵毓秀之地。嵩华，嵩山、华山。河洛，黄河、洛水。负洛，颍川在洛阳东南五百里，洛阳在北，故云“负洛”。重世，再世。庾氏本鄢陵人，再世之后，分徙新野。临河，指庾氏在新野邑居临淯水。郦道元《水经注》：“淯水又南入新野县。”晏安，安逸。永嘉：晋怀帝年号。永嘉之乱，怀帝、愍帝先后遇害，晋室南迁，中原为五胡所乱。所以下文说“中原乏主”。五马：指晋琅邪王司马睿等五王。三星：指荧惑、岁星、太白。彼凌江二句：指晋元帝渡江建立政权，庾信的祖上从此徙居江东。凌江，渡江。播迁，庾信八世祖庾滔当时随晋室南渡。分南阳二句：指庾滔曾封遂昌侯一事。赐田、胙土，封赏土地给功臣。诛茅：锄去茅草。宋玉之宅：在湖北江陵县城北。庾滔过江以后居江陵，从此赋看，居处即是宋玉故宅。庾信因侯景之乱，自建业遁归江陵后，亦居此。穿径：开辟道路。临江之府：汉共敖为临江王，在江陵建府第。水木二句：指南朝宋、齐的兴亡相继。水木：南朝宋以水德为王，齐以木德为王。山川崩竭，亡国之兆。家有四句：指庾氏一门自远祖庾滔至宋、齐兴亡之际，多能直道全节。训子、事君，指其家世传忠孝之道。新野二句：指庾氏在新野、鄢陵世有生祠碑碣。生祠之庙，祖宗祠堂。河南，这里指鄢陵，在河南豫州境内，故云河南，庾氏最早从这里徙出。胡书，蝌蚪文。碣，墓碑。少微真人、天山逸民：指庾信的祖父庾易。史载其为人志性恬静，不交外物，曾拒绝朝廷征召。少微，星名，也叫处士星。处士、逸民，均指不做官的贤者。阶庭二句：指庾易的门庭犹如贤士隐居的空谷，朝廷也曾以蒲轮征庾易去做官。蒲轮，为了使车轮走得安稳，特以蒲草裹轮。古代征聘年高贤士，行此礼仪。此指齐永明三年，曾以蒲车束帛征庾易一事。移谈讲树：三国时管辂初见裴使君，清谈终日，因酷暑，将床移至庭前树下，竟夕而谈。就简书筠：晋徐伯珍少孤贫，学书无纸，以竹叶、箭箬代替。这两句形容其祖父的恬淡、简约。降生二句：指庾信的父亲庾肩吾，降生于世有贤德的人家，且其人亦是“贞臣”。侯景之乱时，庾肩吾不受贼职，潜奔江陵，故以贞臣称之。文词二句：指庾肩吾的才华、品德超越群伦。甲观，太子宫，庾肩吾曾为东宫通事舍人、太子率更令、中庶子等职。漳滨，漳水出湖北南漳县与沮水合流，流经江陵入长江。庾肩吾住在江陵，又曾为驻江陵的湘东王中录事咨议参军。有道而无凤：指梁简文帝受制于贼臣，虽为有道之君，却因身处乱世而不见祥瑞之凤。非时而有麟：比喻庾肩吾生不逢时。非时，指生不逢时。麟，祥兽，是贤人的象征。既奸回二句：指庾肩吾为侯景所遣去假传圣旨，又为侯景之党宋子仙所逼，后虽逃至江陵，未几而卒。奸回，指侯景之流。奰逆，指处心积虑地谋反。仁人，即庾肩吾。
王子二句：以下是庾信自叙。王子，指周灵王太子晋。滨洛之岁，十五岁。兰成，庾信的小名。射策，应试。始含香二句：意思是自己曾为尚书郎，又转为东宫学士。建礼，指建礼门，汉尚书郎起草文书，昼夜值班于建礼门。庾信一开始当安南府参军，很快就转为尚书度支郎。矫翼，指登仕途后初显身手。崇贤，太子宫门。游洊雷二句：意思是自己身在东宫。洊雷，此处喻太子。齿，列。明离，在《易卦》中，为一象征光明之卦象。胄宴，太子的讲宴。既倾蠡二句：即“管窥蠡测”之意，这是庾信自谦才智疏浅。蠡，舀水的瓢。方塘二句：写东宫中景色。方塘、钓渚指宫中池馆。侍戎韬二句：指在东宫陪伴太子。韬，剑衣。武帐，文弦：即琴弦。乃解悬二句：意思是自己在东宫颇受礼遇，任兼文武。解悬而通籍，指宫门名册上有其记名，供出入查对。崇文、会武，指身兼文武官职。庾信任东宫学士时，又为东宫领直，春宫兵马并受节度。居笠毂二句：指身任掌兵之职。笠毂，兵车。兰池，汉宫观名。典午，即司马，司马为掌兵之官，故典午即掌兵之官。论兵二句：意思是自己曾与湘东王论水战之事，也曾出使东魏。江汉之君，梁元帝为湘东王时，庾信曾与之论中流水战事。拭玉，意谓出使。西河之主，以战国时魏武侯指代东魏君主。
于时二句：这是说梁曾经一度歌舞升平。里为二句：指梁朝盛时的物质富足和文化兴盛。邹鲁，孔孟故里，此处喻梁的文教礼乐之盛。连茂苑二句：指梁天监年间立建兴苑与缘淮作塘的两大工程。茂苑，吴国的繁茂林苑。海陵，今江苏泰县。横塘，在今江苏江宁县西南，因缘江筑堤围之成塘，故名横塘。东门二句：意思是梁朝地域广大，东至于海，南至交阯。东门，作者以此指梁地东至于海。铸铜为柱，指东汉马援南征交趾，立铜柱，以为汉之南界。橘则二句：意思是家家富足。《史记·货殖列传》：“蜀、汉、江陵千树橘……渭川千亩竹……此其人皆与千户侯等。”西赆二句：指外国朝贡不绝。赆，赠送。琛，在此作献宝解。浮玉、没羽，均为外国的珍宝。吴歈二句：指太平时歌舞。歈，歌。艳，乐曲的引子。草木二句：比喻百姓的欢悦安乐。班超二句：指梁与当时并存的北方非汉族政权关系和睦，没有战争。班超，东汉名将，出使西域，通三十六国，汉和帝永元七年封定远侯。王歙即王昭君的侄子，封和亲侯，数次出使匈奴。马武二句：指梁朝承平之际，不事甲兵。马武，东汉将领，曾上书光武帝欲进军匈奴，光武不许，自此诸将莫敢言兵事。冯唐，西汉人，汉文帝论将帅功过，常顾问之。岂知四句：指梁朝祸机潜伏，侯景之乱亦在酝酿之中。渔阳，秦郡，秦二世元年，发闾左贫民戍守渔阳，逾期便斩，当时陈胜为戍长，遂起兵。离石，今山西离石县。刘渊为离石之将，在此起兵叛晋。这两句比喻侯景起家于戍兵。
天子四句：指梁武帝过于喜文崇佛。删诗书，指梁武帝著《毛诗问答》、《尚书大义》等。定礼乐，指梁武帝为大臣所撰《五礼》断疑。重云之讲，指梁武帝曾在重云殿讲说佛经。开士林之学，指梁武帝置士林馆，延揽学士。谈劫烬二句：指梁武帝溺情佛教，所关心皆佛教事。劫烬之灰飞，见《搜神记》：汉武帝凿昆明池，深处无土，满是灰烬，满朝不解，到了东汉明帝时，西域僧人到洛阳，依据佛经解释说那是天地经历了大劫而残存的灰烬。常星，即恒星，汉时避文帝刘恒讳而称常星。据传说，释迦牟尼诞生之夜，天空不见恒星。地平二句：指城池不设守备。地平，不设防。鱼齿，山名，在今河南省境内，春秋时楚师伐郑，涉于鱼齿之下。卧刁斗二句：刁斗被置于仓房里，骏马被拴在馆阁前，指军队不习战事。刁斗，古时军营用具，白天用以做饭，夜晚用以巡夜报时。荥阳，城名，在今河南。龙媒，骏马名。平乐，汉明帝时长安的馆阁名。宰衡二句：指群臣没有谋略，只尚清谈。宰衡，指当时深受梁武帝信用的重臣朱异，他对侯景之叛反应迟钝，致使梁朝没能及时应对。缙绅，指官僚士大夫阶层。庙略，朝廷的军国政策。乘渍水二句：比喻梁朝形势危惧。胶船，用胶黏合的船。周昭王失德，南征渡汉水时，船人用胶船载王，船至中流胶解船散，周昭王没于水。朽索，腐烂了的绳索。用朽索驾驭六马，结果必然是索断马惊，失去控制。小人二句：指叛军将至，上至士大夫，下至百姓，都将遭到残害。小人，此指平民百姓。敝箄二句：比喻大难临头，已无可挽救。敝箄（bì），破旧的箄。箄，同“箅”，一种竹屉，熬盐时，将之敝于甑底，盐多附着于箄上。阿胶：产于山东东阿的驴皮胶，据说煮胶的水越煮越清。鲂鱼赪尾：鲂鱼即鳊鱼。赪，浅红色。四郊多垒：指战事吃紧。殿狎六句：均为梁朝将亡、叛军将至的征兆。江鸥、野雉，古人有“野鸟入处，宫室将空”的说法。湛卢，宝剑名，此剑本吴国所有，后为楚昭王所得，风胡子说：“今吴王无道，杀君谋楚，故湛卢去国。”艅艎，船名。《左传·昭公十七年》：“楚人大败吴师，获其乘舟馀皇。”被发，野蛮部族的标志。周平王东迁时，辛有到伊川，看见一些人披头散发祭于野，认为这很失礼，说：过不了一百年，这儿将会变成野蛮戎人的地方。后来，秦、晋果然将陆浑之戎迁至伊川。
彼奸逆：指侯景反复无常，不断叛变其主。奸逆，侯景，本为北魏军吏，后投东魏，又降西魏，再降梁，也因此称之为游魂放命。大则：这是在说侯景本性凶残，大则像鲸鲵一样蚕食诸国，小则如枭獍一样连同类都会残害。鲸、鲵，喻其有吞食弱小之性也。枭，食母之恶鸟。獍(jìng)，食母之恶兽。负其二句：这是在说侯景为夷狄出身。牛羊之力、水草之性，指北方游牧民族食养牛、马、羊，逐水草而居。肆，放纵。非玉烛二句：指侯景本性难改。玉烛，见《尔雅》：“四时调谓之玉烛。”璇玑，古代观察天文的仪器。值天下二句：指侯景降梁时，梁武帝毫无警戒，还有意笼络他。羁，络马的笼头。縻，系牛缰绳。饮其二句：指梁武帝接受侯景的请降，并封赏甚厚。见胡柯二句：指梁人对侯景有好奇之心而无戒备之意。胡柯，出自古西域鄯善国。鸟卵，即鸵鸟卵。大夏、条枝，均为西域古国。豺牙二句：指侯景暗中图谋反叛。虺，毒蛇。潜吹，暗中放毒。轻九鼎二句：指侯景的野心。九鼎，周有九鼎，乃三代以来天子权力的象征。三川，战国时秦武王尝言欲坐车通三川。三川指当时周室的伊水、洛水、黄河流域。
始则二句：指萧正德事。萧正德为梁武帝的养子，因为未立为太子，心怀愤恨，侯景叛乱，便与之勾结，引狼入室。奸臣介胄，指朝廷不知萧正德奸心，反而还任命他为平北将军去拒阻叛军。既官政二句：指侯景先立萧正德为天子，攻入台城后，又将其降为侍中大司马。萧正德觉得自己被骗，于是密书一封给鄱阳王萧契，让他带兵前来，侯景截得此信，杀了萧正德。逷，远。师言，是说泄漏军机。望廷尉二句：廷尉，掌刑狱之官。逋囚，逃犯。此指侯景，侯景得罪东魏所以才奔梁的。穷寇，指侯景降梁后，与东魏作战时，兵败涡阳，故称为穷寇。狄泉之苍鸟：晋永嘉间，在周狄泉盟会的地方发生地陷，而后有一苍一白两鹅出现，苍者飞去，有人说那是胡人的象征，后来出了刘渊之乱，果然是胡人得势。此处以刘渊喻侯景。横江：在今安徽之和县东南。侯景兵败涡阳之后，曾退袭寿春而据之，后又从寿阳发兵攻粱。地则二句：指梁将败亡。石鼓鸣山，有兵乱则石鼓鸣。金精，即太白星。北阙二句：大难临头的征兆。北阙，代指梁朝帝都。梁普通五年，传说有龙斗于曲阿王陂。东陵，梁皇室的陵墓建陵。据说陵口的石辟邪起舞，墓道中还有大蛇在格斗。
尔乃二句：指侯景攻入台城后纵兵杀掠。桀黠，凶狠狡黠之人。构扇，发动叛乱。冯陵：仗势欺人。畿甸，京都附近方圆五百里。拥狼望二句：指侯景所率的北方军队攻占了梁朝都城。狼望、卢山，都是匈奴地名。黄图，畿辅，王朝建都之处。赤县，战国时邹衍称天下有九州，中国处赤县神州。青袍二句：指侯景的军队。大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景于是有意乘白马，青丝为辔。后侯景围台城，部将皆穿着梁赏的青布做的袍子。天子二句：指台城被围。天子，即梁武帝。履端，正月的意思。废朝，不再上朝。单于，即侯景。长围，指侯景在台城外筑起的包围工事。《南史·侯景传》：“贼既不克，乃止攻，筑长围以绝内外。”两观二句：指皇宫已首当其冲，危在旦夕。两观，宫门的双阙。白虹二句：语出《战国策》：“聂政之刺韩隗也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，苍鹰击殿。”比喻梁武帝将遭不测。竟遭二句：指梁武帝被困于台城。夏台之祸，夏台在今河南巩县西南，桀囚汤于夏台。尧城之变，据说尧德衰，被舜囚于小城阳，俗谚将之称为“囚尧城”。官守二句：指粱武帝众叛亲离，梁诸王子间互相残杀而不打侯景。干，盾。戚，斧。陶侃二句：这两句谓梁已无力平定侯景之乱。陶侃，东晋名臣，苏峻反时，陶侃借军粮给温峤，助其平定叛乱。顾荣，晋陈敏反，顾荣手挥白羽扇临阵平叛，叛军溃散。梁虽也有如陶、顾之将，却于事无补。
将军四句：写侯景围台城，使内外隔绝，援兵不至。绥，退却。长围，叛军筑长围，以绝内外。烽，告急的烽火。鸢，风筝。梁武帝被困台城，将告急书信系于风筝，但侯景发现后即射落。乃韩分二句：指援军败绩。《南史》载：“侯景至，援兵百万皆走。”失群二句：形容梁军溃散遁逃景象。婴城：闭城自守。卷舌：缄口不言。昆阳二句：比喻叛军攻城猛急，双方接斗酣烈。五郡二句：指梁武帝诸子援兵为叛军所阻，父子兄弟不能相救。五郡，当指湘东、邵陵、武陵、庐陵、南康五郡，为梁宗室分封之地。三州，湘东王在荆州，武陵王在益州，邵陵王在郢州，此三王为武帝亲子。
护军：指韦粲，与侯景战，战死后封护军将军。其祖父、父亲都是将官，故下文说“三世为将”。原作“二世”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。济阳忠壮：指济阳人江子一，其弟子四、子五。台城被围，江子一兄弟三人率百余人出战，江子一兄弟身先士卒，皆力战死。敌人：或作“狄人”，指侯景。归元：指叛军送还江子一的遗体。元，头颅。尚书：指都官尚书羊侃，负责都督城内诸军事，守御有方，病死后，台城遂陷落。云梯二句：指羊侃对叛军各种攻城计策都应对有方，一一化解。有齐将二句：伤悼羊侃善于防守，却不幸病死，而未能击退叛军。齐将，指战国时齐国的将领田单。乐毅帅燕兵破齐，诸城皆下，唯田单死守即墨城。闭壁，守城。燕师，十六国时，后燕慕容垂攻北魏，中途卧病，筑燕昌城而还。人之云亡：意为忠诚贤良之人都逃亡，国家将遭受灾难。
申子四句：指梁勇将柳仲礼事，申子是他的小名。侯景叛军渡江，诸路援军推柳仲礼为大都督。咆勃，怒貌。元戎，主帅。胄落四句：指柳仲礼一战而败，身被重创，斗志尽失。通中，指很严重的伤势。刮骨，关羽中毒箭之后，华佗为之刮骨去毒，保住了手臂。功业二句：指柳仲礼最后降敌失节。或以二句：指梁军畏侯景之深，败亡之惨。隼翼鷃披，隼，鹰。鷃，小鸟。虎威狐假，即狐假虎威，见《战国策·楚策》。渍，血渍。锋，戈戟刃。镝，箭镞。脂膏原野，指伤亡无数，血流遍野。脂膏，亦指血液，此处用作动词。闻鹤唳四句：指梁朝兵将士气全销，溃散败逃。鹤唳，鹤的鸣叫声，神亭，地名，三国时孙策战太史慈于神亭，太史慈之戟被夺，亦夺孙策的兜鍪。横江，地名，孙策在横江与刘繇战，为流矢中股，弃马而逃。崩于二句：指梁军被歼灭。钜鹿，地名。项羽曾在此与秦主力决战，秦军土崩瓦解。长平，地名。战国时，秦将白起在此大战赵国军队，赵军数十万降秦。
于是二句：指台城陷落后的荒芜景象。桂林，三国时吴国有桂林苑。长洲，吴王阖闾游猎之苑，在今江苏苏州。墋（chěn）黩：昏暗。晋郑二句：指台城陷落、梁武帝落入侯景之手后，梁朝宗室诸王并不在意勤王讨贼，反而自相猜忌，直至相互攻伐。竞动二句：指当时情势惨烈。天关，星名。探雀鷇二句：指梁武帝被侯景囚禁后凄惨死去。讵，何，岂。车侧二句：指侯景恶葬梁武帝后，又杀了梁简文帝。车侧郭门，春秋时，崔杼杀齐庄公，草草葬庄公于北郭。车，丧车。筋悬庙屋，战国时淖齿杀死齐闵王后，抽了他的筋，悬于东庙。曹社之谋：春秋时，有一曹国人梦见一群人立于社宫谋划灭曹之事，后来曹果然被宋所灭。秦庭之哭：指楚申包胥到秦国哭求救兵之事。这里是说自己有赴江陵乞援之志。当时湘东王驻守江陵。
尔乃二句：指自己想方设法通过叛军的关卡，投奔江陵。假刻玺，伪造过关文书。称使者，冒充出使的人。逢鄂坂二句：指自己遇到了层层盘查。鄂，指武昌。讥嫌，盘查与猜疑。耏门，春秋时宋人耏班立了战功，宋君赐他在一个城门口设卡收税的权力，此门便称为耏门。乘白马二句：指陆路行程艰难。吹落叶二句：指乘船循江而上。彼锯牙二句：指自己路上遇侯景遣大军沿江而上袭郢州。锯牙、钩爪：指侯景的部众。船楼：即楼船。张辽二句：指梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡侯景军队。张辽，三国时曹操大将，孙权攻合肥十馀日，张辽坚守，败退孙权，曹操拜为征东将军。时王僧辩亦为征东将军。王浚，西晋益州刺史，晋武帝伐吴，王浚率军由水路沿长江而下。王僧辩与侯景军对峙，胡僧佑率军由水路增援。乍风惊四句：指侯景军队攻城失利，侯景遁回，其主将被擒。风惊而射火，侯景军攻城时做火舰烧城栅，风向不对，反烧向己方。箭重而沉舟，三国时孙权乘大船观曹军，曹军乱箭齐发，箭着船一面，船偏重将沉，孙权掉转船身，使另一面受箭，船身恢复平衡而回。这里指侯景遁逃。黄盖，三国时东吴大将，赤壁之战中中流矢堕水，吴军士救起后不知其为黄盖，置于厕床中，黄盖大呼韩当，韩当听出了他的声音，黄盖乃得救。杜侯，三国魏仆射杜畿，监造御船，试行时翻船，溺死。侯景主帅任约、大将宋子仙、丁和等均在此战中或遭擒，或战死。落帆二句：指自己一路逃避。黄鹤之浦，湖北武昌县西南。鹦鹉之洲，在武昌县西南江中。路已二句：是说自己已到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国旧都。斗、牛，二星宿名，古人以地上的扬州与之对应，建业属扬州。
若乃四句：指侯景兵败荆州，狼狈逃回。阴陵，地名，今安徽定远县西北，项羽垓下突围后曾迷途于此。钓台，在今武汉长江边。趣，通“趋”。赤壁，曹操兵败之处。舣乌江而不渡，项羽兵败至乌江，乌江亭长舣船而待，项羽不渡，自刎而死。舣，将船停靠岸边。雷池四句：指侯景还奔建业，所经之路筑栅焚戍。雷池、鹊陵，地名，均在今安徽境内。栅浦，江边浦口的防御工事。谓荆衡二句：作者认为梁朝诸王中唯有湘东王可望靖乱中兴。荆衡，荆州、衡阳，湘东王驻地。杞梓，皆为产于荆衡的美材良木，此处以之比湘东王。淮海六句：总述自己历尽艰辛、九死一生的逃亡之路。漂渚，妇女们漂洗衣物的江滩。汉韩信曾寄食于漂母十余日。芦中，春秋时伍子胥逃离楚国之时，为避追兵，曾藏于芦苇丛中。七泽，古代楚国有云梦等七泽。嗟天保二句：指自己奔江陵，受到湘东王任用，但天保未定，忧患重重。天保，上苍之保佑。殷忧，深深的忧虑。谬掌二句：指自己在被任为御史中丞，转右卫将军。谬掌、滥尸，是说自己才力不能胜任。
信生世二句：指父亲庾肩吾卒于江陵。龙门，是司马迁的诞生地，在今陕西韩城县东北。辞亲，送终。司马迁的父亲司马谈临死，留滞在河、洛之间，司马迁赶回，与父亲相见。奉立身二句：司马谈临终，嘱司马迁继承太史之任后，完成其著史之愿。昔三世二句：指先世之德到自己而衰落。三世、七叶，均言代代相传。泣风雨二句：这是庾信在思亲。就汀洲二句：指当时自己在湘东王的猜忌下，忧谗待死的心境。杜若，香草。
于是二句：指湘东王讨侯景。西楚霸王，秦亡后项羽自立为西楚霸王，这里指湘东王，后进位为梁元帝，其时尚未正式即位。繁阳，楚地名，在今河南新蔡县北。鏖兵二句：指湘东王亲自指挥作战。金匮、玉堂，帝王藏丹书铁券符命公文的地方。苍鹰、赤雀、铁舳、牙樯：皆为王僧辩、陈霸先部队中的战舰名。沉白马：古时盟誓以白马作牺牲，在此指讨伐侯景的誓师仪式。负黄龙：传说大禹南巡，有黄龙负舟渡江。
江萍：楚昭王渡江，得物圆而赤，大如斗，以问孔子，孔子说是萍实，惟霸者能得之。此指出师顺利。戎军二句：指陈霸先、王僧辩两路大军共攻侯景。陈霸先屯兵石头城西筑栅，王僧辩乘潮督水军战船入淮泗以攻打侯景。石城，石头城，故址在今江苏省南京市清凉山。淮泗，秦淮河。诸侯二句：指梁朝各路征讨侯景的人马先后到达。郑伯前驱，诸侯赴楚灵王之盟会，郑伯是第一个到盟会之地的。荀罃暮至，诸侯伐郑，齐、宋先至，晋大夫荀罃天黑了才到，其时晋为盟主。剖巢二句：指侯景叛军接战失利后纷纷出逃。魑，山神，兽形。魅，怪物。埋长狄二句：指侯景在奔逃途中被杀。埋长狄，鲁文公十一年，鲁败狄，获长狄侨如，杀之，埋其首于子驹之门。斩蚩尤，传说黄帝戮蚩尤于中冀之野。燃腹二句：指梁朝君民以凌辱侯景尸体发泄对他的刻骨仇恨。燃腹为灯，董卓被诛后，尸陈于市，守尸者在他腹部点燃了火，其腹部的脂肪竟燃烧达旦。饮头为器，赵襄子恨智伯荀瑶，杀了他们以后，竟用他们的头颅来作饮酒的器皿。直虹：为流血之象。长星：将星。长星属地，将亡主将。昔之四句：哀伤侯景之乱后的凋残景象。黄旗紫气，即金陵王气。殄瘁，殄，尽。瘁，衰亡。博望：山名，也叫天门山，在今安徽当涂县西南。玄圃：苑名，梁简文帝曾于玄圃苑中述梁武帝所作的《五经讲疏》，听者倾朝野。玉女窗扉：此指刻有仙女的做工精巧的窗扇。凤凰楼：晋宫阙名。此处指华贵的宫殿。仁寿之镜：晋仁寿殿前，有大方铜镜高五尺多，宽三尺二寸。茂陵：汉武帝陵墓，《汉武帝内传》载其崩时，遗诏以杂书三十余卷随敛。汉武帝好方术，以此指梁武帝佞佛。若夫四句：赞美梁简文帝萧纲的学识品德。萧纲为武帝第三子，昭明太子死后被梁武帝立为太子。侯景攻陷台城，逼死梁武帝后，立萧纲为帝。谟明，谋无不明。寅亮，崇敬而信奉。系表，世俗表象。河上，指注《老子》的河上公，汉人，不知其姓名，因住黄河之滨，故称之为河上公。更不二句：伤叹简文帝的命运，既不遇浮丘引之登仙，在位二年，受制于人，终被侯景所杀。浮丘，古仙人，接周王子晋上嵩山。师旷，晋乐师。以爱子二句：指台城陷落后，萧纲将幼子托付给湘东王。非无二句：指南康王会理等人计划在侯景外出时举事，被发觉后全部遇害。简文帝亦被杀。云台之仗，云台仗本为天子兵权的象征。贼臣王伟在侯景外出之际却掌握着云台之仗，以至简文帝反受其害。原作“灵台之仗”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。
司徒：指讨伐侯景的大将王僧辩，侯景之乱定后，梁元帝即位，以功进司徒。表里经纶：筹划治理朝廷内外大事。狐偃：晋大夫。此处把王僧辩的军队比作狐偃的勤王之师。琱（diāo）戈：雕有纹饰的戈。此处横琱戈者喻湘东王，霸主指侯景。执金鼓：这里用以比王僧辩讨伐侯景。鼓，原作鞭，据吴注本改。杜元凯：西晋的杜预，平吴有功。温太真：指东晋的温峤，平王敦与苏峻之乱有功。全节：地名，又称全鸠里，在今河南，汉武帝戾太子死于此。枉人：山名，据说纣杀比干于此山，因而得名。南阳二句：惋惜王僧辩被陈霸先所杀。上蔡二句：指王僧辩如李斯那样，与其子同时被戮。镇北：指邵陵王萧纶，纶曾为扬州刺史，扬州在北，故云镇北。太清二年，萧纶率军援台城，在京口钟山一带大败侯景军队，一时甚有声望，故曰负誉矜前。水神二句：指邵陵王纶少时险躁，不为山川之灵所佑，而最终为侯景所败。水神遭箭，秦始皇梦与海神战，因而派人射杀象征海神的大鱼。山灵见鞭，秦始皇欲渡海观日之所出，有神人鞭石入海，石皆流血。蛰熊伤马：萧纶率兵援台城，至钟山，有伏熊咬伤他的坐骑。蛰，伏、藏。浮蛟没船：萧纶的兵船没于江中。
中宗：指梁元帝萧绎，庙号世祖，以其启中兴之业，故称中宗。去代邸二句：指梁元帝是由湘东王而承帝业。代邸，汉文帝的府邸。汉文帝即位前为代王。周勃、陈平等灭诸吕，将其迎入长安继天子之位。唐郊，尧先封为唐侯，后来才由其异母兄禅位而为天子。这两句都是比梁元帝之继位乃兄弟相承。反旧章二句：指梁元帝中兴梁朝，恢复先前制度。反，通“返”。司隶，指汉光武帝。沈猜四句：指梁元帝猜忌之心颇重，称帝后更逞其所欲，毁害臣下，故其臣亦有离心二意，政权不稳。既而二句：指刚刚中兴的梁面临着很严重的外患。齐交北绝，当时东魏已为北齐所代，梁与北齐屡有争战。秦患，指西魏的势力。况背观二句：指梁元帝平定侯景之乱后，仍然留驻江陵，而不回建业。背关、怀楚：项羽入关后，怀恋故乡，故离开关中而回到西楚，以致将关中拱手让给刘邦。端委，礼服。驱绿林二句：指梁元帝用侯景旧部抗击来攻江陵的武陵王萧纪。绿林，西汉末，王凤等在湖北当阳起兵讨王莽，称绿林军。骊山之叛徒，秦末英布戍骊山，骊山有戍徒十数万，英布率他们归项羽，后又归汉。营军二句：指梁元帝提拔侯景旧将任约等于狱中，命其领兵西上，攻伐武陵王。溠，水名，在湖北随县西北。梁，架桥。蒐，检阅。乘，兵车。巴、渝，均为蜀地。问诸二句：指梁元帝听说武陵王萧纪来犯，就让方士画版萧纪像，亲自钉画像中的肢体，希望以此压制萧纪。荆门句：指梁元帝在荆门杀了弟弟武陵王萧纪。廪延，春秋郑邑。郑庄公的弟弟共叔段，恃母之宠，扩大势力，将袭郑，郑庄公命人讨伐。夏口句：指梁元帝攻其兄邵陵王萧纶，致使萧纶为魏人所杀。大宝二年，邵陵王萧纶至夏口，承制百官。梁元帝遣王僧辩帅舟师逼之，僧辩据郢州，纶为西魏所害。逵泉之诛，春秋时鲁国的成季用毒酒将其兄杀于逵泉。蔑因亲二句：指梁元帝没有孝悌之心，兄弟之间不能和乐反，而互相伤害。蔑，没有、不能。因亲以教爱，孝悌之道。弯弧，弯弓。既无谋二句：指梁元帝身边多楚人，希望留在江陵，没有人劝其还都建业。三端：一作二端，梁元帝常自比诸葛亮、桓温，是为二端。登阳城二句：指梁元帝安于荆楚，就象临至险之地以避险，卧于不安之地以求安。阳城，山名。砥柱，山名，形若柱。既言多四句：指梁元帝为人忌克残忍，当各路援军讨伐侯景时他只是坐观时变，而无父子相救之情、兄弟急难之义。形残，梁元帝曾因患眼病而盲一目。地惟二句：形容梁元帝所处江陵之小。时江陵户籍不足三万。其怨二句：指梁元帝交邻无道，故引起魏兵的进犯。黩，进犯。岂冤禽二句：指梁元帝以荆州小国，构衅兄弟，结怨强邻，就像精卫欲填海、愚公欲移山那样不自量力。况以四句：指梁元帝即位以来，灾异迭现，梁运将终。沴（lì）气，恶气，灾气。妖精，指流星。赤鸟夹日、苍云围轸，均是君主将要及祸的异象。轸，星宿名。亡吴之岁、入郢之年：春秋时吴灭越，不到四十年，越又灭吴；吴亦曾攻入楚国的郢都，这两次战争的时间，全都应验了预言，此处借以说明梁朝覆灭的结果亦仿佛是天意的必然。
周含二句：用春秋时周郑交恶，与战国时秦楚结怨之旧典，喻元帝与诸兄弟交恶，与邻邦结怨，导致了西魏对江陵的进犯。南风：这里指梁军士气不振。西邻之责言：春秋时晋献公嫁伯姬于秦时卜筮问卦，后晋惠公与秦交战果然被俘。这里指梁有可败之道，西魏乘虚而入亦是必然。俄而二句：指西魏兵势强盛。俴（jiàn）：浅。畅毂：一种车轴较长的战车。沓：重击。雷门：会稽城门。传说门有大鼓，击之，声闻洛阳。陈仓：诸葛亮伐魏，围陈仓，用可以连续发箭的弓作战。临晋：关名。韩信攻魏，在临晋关布疑兵佯作欲渡临晋，而伏兵从夏阳袭安邑。抄小路直捣魏王豹之住所，将其捕获。虽复四句：指江陵防守薄弱，不足以抵挡西魏军队。七泽，楚地湖泊，云梦泽是其中之一。辞洞庭二句：指自己在西魏破江陵之前，离开了江陵。涔阳，楚都郢附近的江浦。炽火二句：炽火、焚旗，进军不利之兆。贞风、害蛊，君主被俘之兆。乃使二句：江陵将失守，梁元帝尽焚古今图书十余万卷，乘马出门降魏，抽剑击门扇说：“萧世诚一至此乎!”（事见《南史·元帝纪》）玉轴：卷轴的美称，借指珍美的图书字画。龙文，宝剑名。下江四句：指下江、长林本可固守，然而梁无良将驻守，所以见败。下江、长林：地名。指江陵至湖北荆门一带。汉时的下江与晋时的长林，在梁朝都属武宁郡。武宁失守后，魏军直入江陵。拑马之秣，用木棍拑住马嘴，强行填精饲料而使之肥。见《公羊传·宣公十五年》：“围者拊马而秣之，使肥者应客。”拑，同“钳”，这里是说梁毫无作战准备。烧牛之兵，战国齐田单守即墨，取牛千头，披上五彩衣，角上绑有矛枪，把烧着的火把系于牛尾，群牛破城而出，大破燕兵之围。这里是说西魏军队直取武宁，遂入江陵，未遇固守之将如田单者。章曼支二句：指江陵败亡之日，很多人人纷纷逃离。章曼支，夷邦仇由国人，即《韩非子》所载之赤章曼枝，“智伯欲伐仇由而道险难不通。乃铸大钟遗仇由之君。大悦，除道将纳之。”赤章曼枝谏不可，不听，赤章曼枝因断毂而驰。七月而仇由果亡。宫之奇，春秋时虞国臣子，晋灭虢，借道于虞，宫之奇劝虞君拒绝借道，虞君不听，宫之奇只能率全族离开虞国，晋军灭虢，返程时灭掉了虞。河无冰：汉光武帝曾因逃避追击而冬渡滹沱河，因冰未结得很厚，数马沉入冰河，乃强驱马而渡。关未晓：孟尝君逃离秦国，过函谷关，天未明，随从学鸡叫而使守关者误开关门，孟尝君方得以脱险。以上四句形容梁人逃难之状。解骨：粉身碎骨。章华：楚灵王所建之宫名。云梦：今湖北南部，韩信为楚王时，汉高祖怀疑他要造反，故用陈平之计，假作欲游云梦，韩信迎谒时，遂将韩信扣留。荒谷四句：指梁军战败，将领或阵亡或被俘，百姓遭到屠戮。鹯，猛禽。批：扑打。㩌，搏击。冤霜：战国时邹衍忠于燕惠王，而燕惠王信谗将之下狱，邹衍仰天大哭，正夏天却降霜雪。愤泉：东汉耿恭守疏勒，围敌绝其水源，守兵渴乏，耿恭向枯井祈祷，泉水涌出。秋沸，耿恭出泉在秋七月天根水涸时，故以秋沸为异。杞妇：指杞梁殖之妻。齐庄公袭莒，齐大夫杞梁殖战死，其妻就尸哭于城下，城为之崩。湘妃之泪：舜帝南巡，死而葬于苍梧之野，其妻娥皇与女英追之不及，相与恸哭，泪落沾竹，竹文为之斑斑然。以上四句是说江陵百姓无辜遭遇灾难，其冤其愤其痛苦可惊动天地。
水毒秦泾：晋郑伐秦。秦人在泾水上游放毒，使晋郑之兵饮水而死。赵陉：指赵国的井陉，险要之地。韩信曾以制井陉之险而破赵成安君，擒赵王歇。长亭短亭：十里一长亭，五里一短亭。此处泛指旅途。蛰燕：藏伏避寒的燕子。晋时中原丧乱，饥民掏野鼠与蛰燕的巢穴以觅食。秦中二句：指被虏的梁人踏上异乡之地。秦中、关上皆西魏之域，今陕西一带。以上八句写江陵百姓在被虏往西魏的路途上历尽艰难苦辛。泮（pàn）：溶解，分离。淄渑：二条河的名字。二水异味，合则难辨。此处是说流落异国他乡之梁人，贵贱亦已无辨。雪暗二句：指魏破江陵，献俘长安，在冬十二月，冻死者众多。逢赴洛四句：指作者在长安遇到被俘之人，莫不伤感思家。陆机，本吴国将门之子，年二十而晋灭吴，后被征至洛阳为官，有《赴洛道中》诗二首。王粲，汉末名士，避乱南奔，依荆州刘表，因怀归而作《登楼赋》。况复二句：指夫妇分离。交河，今新疆吐鲁番有交河故城。青波，楚地名，在今河南南部新蔡县西南。石望夫二句：指亲人间失散后的刻骨思念。石望夫，见刘义庆《幽明录》：“武昌北山有望夫石，状如人立。俗传云：古者有贞妇，其夫从役远征，饯送此山，立望夫而死，化为石。”山望子，见《述异记》：“中山有韩夫人愁思台、望子陵。”才人：见《史记·张耳传》，赵王武臣为燕军所获，赵一厮养卒前往燕军营垒，说服燕将，救回武臣，武臣以美人赐厮养卒为妻。代郡：古赵郡。清河：晋故城名。晋惠帝的女儿清河公主，在洛阳战乱之际，被人掠卖，受尽困苦。阳，原作“杨”，据吴注本改。别有二句：为庾信自述乡关之思。武威、金微，均为西部漠北之地区。温序：东汉太原人，官授护羌校尉，赴任途中为割据势力拘劫，不受辱而自杀，光武帝将其葬于洛阳。其长子梦父曰：“久客思乡里。”遂上疏乞骸骨归葬乡里。李陵二句：以李陵、苏武自比，言独自为魏所拘，求归不得。
若江陵二句：指江陵被西魏攻陷和陈霸先篡位相继。魏克金陵第二年，梁敬帝还都建业。再过一年，陈霸先受禅，建陈。否（pǐ）：易卦名，表示天地不交，上下隔阖，闭塞不通之象。金陵之祸，指陈霸先逼梁敬帝禅位。萧墙：指梁王室内部。梁元帝的侄子萧詧称臣于西魏，被封梁王，西魏攻梁元帝，萧詧引兵相助，遂平江陵。拨乱二句：指梁元帝平侯景，启中兴之业，但在位时间很短，江陵陷落，他和两个儿子被害。伯兮二句：指梁元帝之子，不论长幼，均为萧詧所杀。犹子，侄子，萧詧是昭明太子第三子，元帝与其为叔侄。荆山二句：伤悼元帝子遇害。荆山，为楚卞和发现和氏璧的地方，在今湖北的西北部。隋岸蛇生：隋侯救了一条受伤的大蛇，大蛇就衔来一颗夜明珠以报答隋侯。玉、珠，比喻元帝之子。鬼火二句：伤战乱之后，中兴之臣死伤者多。鬼火，磷火。殇魂，即伤魂，鸟名，据说黄帝战蚩尤时误伤一妇人，七日气不绝，后其灵化而为鸟，自呼为伤魂。新市、平林，皆楚地名，光武帝与其兄起兵时在此二地招兵，后汉中兴，兵有新市、平林之号，这里指胡僧祐等元帝的中兴之臣。梁故丰徙：战国时，秦灭魏，迁大梁于丰。此借喻元帝从建业移都江陵之事。楚实秦亡：虽有亡秦必楚之说，但这一次江陵被西魏攻陷，是楚地沦丧于秦军了，反用其典。不有二句：指没有梁的覆亡，哪来北方的西魏及其后北周和南方的陈的兴盛。有妫四句：指陈代梁兴。有妫（guī），陈氏本为妫姓，在周为陈国，春秋时陈公子完奔齐，其后遂姓陈氏。有妫之后，指陈霸先。将育于姜，春秋后期的姜姓齐国政权被田氏篡夺。这里指梁姓天下亦为陈姓。天地二句：语出《周易·系辞》。用无赖之子弟：指梁武帝用侯景。东南之反气：本指西汉吴王刘濞之反，此喻梁王室内兄弟子侄的互相残杀。鹑首：星名。据说天帝喝醉了酒，把鹑首所指之秦地割给了秦穆公。这里指西魏陷江陵后，襄阳等形胜之地尽归魏有。
天道二句：借天道变幻以形容命运无常。余烈祖二句：指八世祖庾滔，遭西晋永嘉之乱而迁于江陵。东川，指江陵。洎余身二句：指自己又自江陵北迁长安。洎，及，到达。七叶，七世。死生契阔：语出《诗经·邶风·击鼓》：死生契阔，与子成说。况复二句：比喻知交将尽，而自己独存，就像鲁灵光殿。日穷四句：是说岁将尽，人将暮，深怀忧思。践长乐四句：指自己在长安的活动。长乐，西汉宫名。神皋，京华之地。宣平，长安城东北第一门。贵里，显贵所居之处。天门，指秦始皇所建的咸阳宫，当时引渭水贯穿都城以象征天宫银河。地市，指秦始皇陵墓。幕府二句：是说自己在北周受到二帝、诸王很尊崇的礼遇。幕府大将军，指北周明帝宇文毓与武帝宇文邕。二人皆曾任大将军。丞相平津侯，汉武帝封丞相公孙弘为平津侯，这里指大宰冢宇文护。见钟鼎二句：是说自己仕周，交游者皆是贵戚。金、张、许、史，汉代大臣与外戚中的显贵者，喻北周的上层人士。岂知二句：这是庾信在赋的最后抒发自己的乡关之思，一篇致意所在。故时将军，此处庾信借以表明自己仍为梁朝之故臣。咸阳布衣：见《史记·春申君列传》，战国时楚太子完入秦为人质，秦留之数年。思归王子：当时羁留长安的梁王子王孙甚多，有汝南王大封、晋熙王大圜等等。
梁太清二年，大盗篡国，金陵沦陷。我于是逃入荒谷，这时公室私家均受其害，如同陷入泥途炭火。不想后来奉命由江陵出使西魏，却有去无归。可叹梁朝的中兴之道，竟消亡于承圣三年。我的心情遭遇，正如率部在都城亭内痛哭三日的罗宪，又如被囚于别馆三年的叔孙婼。按照天理，岁星循环事情当能好转，而梁的灭亡却物极不反。傅燮临危只悲叹身世，无处求生；袁安居安常念及王室，自然落泪。以往桓君山的有志于事业，杜元凯的生平意趣，都有著作自叙流传至今。以潘岳的文采而始述家风，陆机的辞赋而先陈世德。我庾信刚到头发斑白之岁，即遭遇国家丧乱，流亡远方异域，直到如今暮年。想起《燕歌》所咏的远别，悲伤难忍；与故国遗老相会，哭都嫌晚。想当初自己原想像南山玄豹畏雨那样藏而远害，却忽然被任命出使西魏，如同申包胥到了秦庭。以后又想像伯夷、叔齐那样逃至海滨躲避做官，结果却不得不失节仕周，终于食了周粟。如同孔嵩道宿下亭的旅途漂泊，梁鸿寄寓高桥的羁旅孤独。美妙的楚歌不是取乐的良方，清薄的鲁酒也失去了忘忧的作用。我只能追述往事，作成此赋，暂且用来记录肺腑之言。其中不乏有关自身的危苦之辞，但以悲哀国事为主。我年已高而归途遥远，这是什么人间世道啊！冯异将军一去，大树即见飘零。荆轲壮士不回，寒风倍感萧瑟。我怀着蔺相如持璧睨柱之志，却不料为不守信义之徒所欺；又想像毛遂横阶逼迫楚国签约合纵那样，却手捧珠盘而未能促其定盟。我只能像君子钟仪那样，做一个戴着南冠的楚囚；像行人季孙那样，留住在西河的别馆了。其悲痛惨烈，不减于申包胥求秦出兵时的叩头于地，头破脑碎；也不减于蔡威公国亡时的痛哭泪尽，继之以血。那故国钓台的移柳，自非困居玉门关的人可以望见；那华亭的鹤唳，难道是魂断河桥的人再能听到的吗！孙策开创基业统一江南三分天下，创业之始他的军队不过五百人；项籍率领江东子弟起兵，人员只有八千。这样就剖分山河，割据天下。哪里有号称百万的义师，竟一朝卷甲溃败，让作乱者肆意戮杀，如割草摧木一般？长江淮河失去了水岸的阻挡，军营壁垒缺少了藩篱的坚固，使得那些得逞一时的作乱者得以暗中勾结，那些持锄耰和棘矜的人得到乘虚而入的机会。莫不是江南一带的帝王之气，已经在三百年间终止了吗！于此可知并吞天下，最终不免于秦王子婴在轵道旁投降的灾难；统一车轨和文字，最终也救不了晋怀、愍二帝被害于平阳的祸患。呜呼！山岳崩塌，既已经历国家危亡的厄运；春秋更替，必然会有背井离乡的悲哀。天意人事，真可以令人凄怆伤心的啊！何况又舟船无路，银河不是乘筏驾船所能上达；风狂道阻，海中的蓬莱仙山也无可以到达的希望。仕途困踬的人欲表达自己的肺腑之言，操劳者须歌咏自己所经历的事。我写此赋，纵然陆机听了拍掌而已，也心甘情愿；张衡见了将轻视它，本是理所当然的。
我祖先在周朝掌管粮库，因有功而被赐姓；辅佐汉朝，又因论道治国而晋升。庾氏秉承了嵩华玉石的温润特性，又被黄河洛水所滋养。先在颍川住了两代，后在新野临水安居。后发生永嘉之乱，中原沦陷无主，百姓在家里绝望等死，路上到处是豺虎强盗。晋宗室五王南渡长江，元帝于扬州践位。扬州建国之时，庾氏先祖也随着南迁。庾琛受封赐土地，从宋玉旧宅搬到临江王共敖的府邸。宋齐年间政权更迭，百姓惶惶不可终日。庾氏始终保持着正直的家风，保持忠孝节义的准则。庾家人事君义烈有方，始终忠孝相传。有人在新野给他们盖庙立祠，百姓在河南为他们立碑纪念。我祖父庾易隐居于市，虽处阶庭之中，但与空谷无异，门巷前有蒲轮车来相招。他们在庭院大树下高谈阔论，兴之所至舞文弄墨吟诗作赋。庾家后继有人：我父亲庾肩吾文辞为东宫之冠，为大江南北行为楷模。但他生不逢时，既受小人怨恨攻击，也不讨当权者欢心。
我十五岁就参加了朝廷招考，担任东宫讲读，后来任尚书郎，又转任东宫学士，成为太子的贴身秘书，管理太子的学习与生活。我见识浅陋，忝居高位，诚惶诚恐。池塘水净，环境清幽，陪太子学习韬略，听曲观舞，拜会朝廷前辈文官武将。在练兵场上挥动令旗，指挥千军操练阵型。曾与湘东王谈兵论战，也曾出使过东魏。
当时朝廷上下同心，人民安居乐业，物质富足，文化兴盛。皇家花园连着海陵粮区，沿着淮河修筑长堤。幅员辽阔，东边到海边，南方拓疆界。各地盛产柑橘，处处可见竹海。西南小国纷纷臣服，不断进贡玉石宝珠。全国吴歌楚舞，一片升平。就像草木遇阳春，鱼龙逢风雨。近五十年，风平浪静，没有激烈的战事，而有和平强势的外交，军队无仗可打，将帅久疏战阵。岂知群山笼罩阴霾，江湖暗潮涌动，有人图谋不轨，酝酿叛乱。
梁武帝带领文人删诗书，定礼乐；在重云殿主讲佛学，开士林馆延揽学士。多年的和平使军心懈怠，各处城防松弛；刀枪入库，马放南山。官员把打仗当作儿戏，以清谈作为升迁的阶梯。在渍水里乘坐胶船，用朽烂的绳索驾驭奔马。百姓遭殃，官员也没好下场。簸箕筛子不可能滤净水里的盐分，阿胶不能止住黄河的浑浊。然后鲂鱼尾巴变红，四郊布满军队的营垒。江上的鱼鹰飞入都城，田野里的野鸡跑进宫殿。湛卢剑会离开国都，艅艎也会失事沉水。辛有到伊川没有摆脱掉戎人，百年后就会成为戎人的地盘。
奸逆侯景嚣张狂妄，目中无人，见风使舵，无信无义。大害就像鲸鲵，小害就像枭獍。凭他牛羊一样的一身蛮力，放纵他卑贱狡猾的野性；不是玉烛能调教得成的，也不是璇玑能纠正得了的。正值这边天下太平，梁朝想对外扩张势力。朝廷竟然用侯景进献的琉璃杯饮酒，观赏他进献的虎豹之皮。豺狼悄悄磨砺自己的牙齿，虺蛇在汇聚自己的毒液。侯景轻视九鼎，想着篡权夺位。
开始是皇子萧正德勾结侯景作乱，朝廷又让内奸掌握军权。萧正德当政又被赶下台，随后传言不密事情败露。侯景是个贼配军，是侥幸没被关进大牢的山头草寇，得势的狄泉苍鸟，横江的困兽。地上石鼓鸣响，天上太白星进入昴宿，皇宫禁地之内，竟出现龙吟麟斗。
这些凶残狡黠狂妄嚣张之人，蹂躏了整个都城。他们像股来自狼望的阴云惨雾笼罩着都城，又像起自卢山的沙尘浊流弥漫了江南；用着梁朝的粮饷兵器，竟打到梁朝都城来闹事。叛军包围了京城，天子不能上朝议政，守城将士在楼门观抵挡长戟，承受如蝗之箭。最终天子被困台城，惨遭杀害，没有官守奔问，武器成为摆设。就算陶侃、顾荣再生也只能望洋兴叹。
将军战死沙场，解不开台城之围。内外消息断绝，城内物资匮乏，人心惶惶，斗志丧失。援军四分五裂，战旗低垂，旷野上车辙凌乱，战马失去主人而徘徊。虽有猛士环城巡视，谋臣却已无计可施。援军虽多，像王莽军队一样完全得不到发挥，五郡三州，皇家父子兄弟悲哀离别。
护军韦粲忠心无畏，慷慨死节；三代都是将领，到此终结。济阳江家三兄弟军阶不高，但忠义可嘉。他们为主上英勇赴死，留得身后名声；叛军归还他们的遗体，三军悲声大作。尚书羊侃善用计谋，负责台城建康防卫，能抵御云梯地道等攻城招数，有齐将田单守城的手段，可惜他忽然病逝，梁朝大势已去也。
柳仲礼胆气豪壮，勇武过人，统领各路援军，身先士卒。经过激烈的厮杀，最终头盔掉落被敌兵捡去，马窟填满了阵亡战士的尸体。他也受了重伤，伤势多次反复，没能解救得了台城之围。那些投靠叛军的奴才，狗仗人势，欺压百姓，无数血肉之躯倒在锋镝之下，鲜血流满了广袤的原野。梁军弱叛军强，城池孤立士气低沉。在凄清寒冷的冬夜里，守城士兵们饥寒交迫，听到胡笳声而情不自禁涌出伤心之泪。孙策占领神亭曾丢失铁戟，也曾在横江附近被冷箭所伤弃马而还。梁军就像巨鹿战场上的秦军、长平战场上的赵军一样惨败。
于是桂林长洲等皇城宫苑被叛军劫掠一空，只剩下鸟兽出没其间。到处都是悬浮着的污血浊泪，混乱垃圾。原来万人景仰的梁武帝竟沦为阶下囚，没有了无微不至的照顾服侍，命运转换真有天地之别啊。当年周平王东迁避戎主要依靠同宗晋文侯、郑武公的帮助护卫，而这时梁朝几个王子离心离德互相倾轧。当年赵武灵王和楚成王，青年时期都是英明睿智功业卓著，但晚年没处理好家庭关系，很悲惨地死于儿子之手，一世英名毁于一旦。像齐庄公被杀后，丧车停在远离祖庙的地方；像齐闵王遭淖齿杀害后，被抽了筋悬于东庙。国家陷于叛国的阴谋而灭亡，臣子只能效法申包胥作秦庭之哭。
我伪造过关文书冒充出使的人才通过叛军的关卡，在路上遇到各种猜疑与盘查，在陆路上乘白马赶青骡前进不了，只能乘船走水路投奔江陵。在路上遇到叛军沿江而上袭郢州，排出青龙飞燕似的舰阵船楼。梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡叛军。叛军火舰攻城，风向不对反烧自己，船舰着箭而偏斜，又恢复平衡而逃走。很多人翻船溺死，叛军将领被擒。我乘坐的小船为了躲避战事，经常在江边找地方停泊，到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国故乡。
就像项羽在阴陵迷路，有船在乌江而不能渡。只见江河里插满了栅栏，工事里冒着黑烟。战乱中村镇里难觅人踪，人们找不到栖身之处而流离失所。但坚信江陵雄兵能够扫荡妖氛，澄清寰宇。走过淮海地区，绕了三千余里。像伍子胥逃亡在溧阳要饭一样慌不择路，我被船夫藏进芦苇荡才躲过追兵。闯过多条大江河，濒临绝境十多次。到达江陵又感叹上天保佑尚未定，忧心忡忡。自己本性不适应官场的礼仪，且并不热衷于仕途。先是担任御史中丞，后来又任右卫将军。
像司马迁一样，我在江陵接受父亲的临终遗训。我几代祖先都德行无亏问心无愧，而到我被迫事周祖德开始衰落。只能在凄风苦雨的夜晚抚琴而歌，用乐声追忆逝去的亲人。走入弯曲的小道，关上野草中的柴扉。在滚滚浊流中要像屈原那样洁身自好，不能像诸葛恪那样锋芒毕露。
此时西楚霸王萧绎，剑指繁阳恶鬼侯景，梁军选择金匮玉堂这样的吉日出兵作战，江陵水军舰队豪华气派。举行气壮山河的誓师大会，大军乘船渡江时战船似有黄龙托负，海潮迎舰队，江萍送霸王。军队在石城驻扎，船舰在淮泗停泊。陈霸先像郑伯一样前驱，王僧辩像荀罃那样晚到，两路合击叛军，攻破敌军巢穴。叛军树倒猢狲散，四处逃窜。像在驹门埋长狄人，在中冀斩蚩尤那样，贼酋被燃腹作为油灯，漆头作为饮器。侯景这个丧门星终于落地。可惜昔日繁华的都城变为一片废墟，狐兔鸟兽出没，百姓死伤累累，活着也是流离失所，心力交瘁。
看那博望苑、玄圃这些东宫花园里，月榭上月光如水，风台上清风送音，曲池波纹淡淡，松柏又添年轮。想那皇宫内兵马进驻，倚弓系马，仁寿殿明镜白白悬挂，爱书的皇帝连书都没得陪葬。太子立德立言，谋略过人，谦恭有礼，声音超出言辞之意，道行高于河上公。只是没有仙翁浮丘公指路，也没有跟乐师师旷论道。危难时把爱子托付别人，哪管得了死后谁能去西陵祭拜？并不是没有愿意献身的忠勇之士，无奈叛徒顽匪还掌握着天子兵权。
王司徒风度儒雅，光明磊落，好比狐偃劝晋文公勤王，横刀立马，击鼓催军掩杀叛匪。平叛的功劳，强于杜元凯；王室的砥柱，深于温太真。为人做事就像全节那个地名，可惜结局像枉人那个山名。像文种被勾践所杀，像李斯父子一同被戮。萧纶大败侯景，甚有声望，以前曾用箭射水神，用鞭抽山灵，因此山熊咬他的战马，风浪掀翻他的船只。梁武帝八个儿子虽有帝王之尊，但时运寿命却都不强。
梁元帝消灭凶魔平定叛乱，洗雪耻辱，离开府邸去继承兄长之位。登基伊始，恢复梁朝旧制威严，矫正涣散颓败的官风民风。但为人猜忌刻薄，文过饰非，弄得人人自危，导致社会基础动摇不定，宏伟蓝图成了废纸一张。西有西魏，北有北齐，外交上陷于困境。又像项羽那样贪恋故土偏居一隅，而不能像泰伯那样勇于开创新局面。家族内乱愈演愈烈，闹得一塌糊涂，大臣们对于朝政也没什么好主张，定都江陵也被证明选择错误。对于五难没有深入思虑，先自擅其能，登危险之地阳城去避险，躺在砥柱之上求平安，言语尖酸刻薄，心胸狭隘，薄情寡恩，起初朝廷危难无动于衷，居然坐观成败。江陵偏于一隅，本是弹丸之地。当时百姓怨声载道，盟友也感到心寒。难道精卫真能填海，愚公真能移山？而白天沴气漂浮，晚上妖精到处晃荡，赤乌云团围绕太阳飞动三天，轸宿内出现了浓厚的苍云。就像越灭吴、秦破郢，西魏军最终攻破了梁国。
就如周郑交恶，秦楚结怨，梁元帝众叛亲离，士气不振。梁有可败之道，西魏入侵也属必然。西魏兵强势盛，强大战车进攻城门。虽说“楚虽三户，亡秦必楚”，但梁军兵力单薄，箭射不退敌人，气势也镇不住敌军。这之前我离国使北，辞别洞庭湖和涔阳浦。当时大火烧了旗帜，出现贞风害蛊现象，全部烧掉十多万藏书，在石柱上折断龙纹宝剑，中兴大业灰飞烟灭。再回首下江长林，看看旧日城防，可是已不见烧牛之兵。国破之时，人们就像章曼支、宫之奇那样纷纷逃离，河未结冰就要渡马，天色未亮就要过关。忠臣粉身碎骨，君子忍气吞声。章华宫就在望祭之所云梦那伪游之地。将士被杀被俘，百姓遭受屠戮，犹如鸟雀被猛禽追杀。盛夏下霜雪，秋泉出沸水，杞妇痛哭，湘妃流泪。
江陵囚徒们被赶往长安，经过秦人投毒的泾河，走过赵国井陉的崇山峻岭，五里一短亭，十里一长亭，饿了抓蛰燕等野生动物充饥，晚上跟着萤火微光摸索前行，走到水黑泥青的秦中关上。感到天旋地转，脑子一片空白。淄和渑的差别界限荡然无存，王公贵妇和士卒下人都只剩下生存活命的卑微乞求。秦地大雪纷飞暗如沙尘，冰横江上好似岸边。他们的遭遇远比陆机、王粲的经历惨痛得多，依稀可听见当年陇水的涛声、关山的抽泣。就如汉军在万里之遥的车师国交河城作战，他们的妻子在老家清波的茅屋里艰难度日，无数家庭妻离子散，有的成为了望夫石、望子石；又如武臣才人嫁给下人后思忆代郡，清河公主流落民间吃尽苦头。栩扬亭曾写离别赋，临江王也有愁思歌。我也是漂泊异乡，亡命天涯，班超活着盼望返乡，温序死后还思归家，可叹李陵北飞双凫永远离去，苏武的南飞雁也希望成空。
江陵陷落是金陵之祸的开始，看起来祸患是外部入侵叛乱所造成，其实主因还是王室的内耗。拨乱反正中兴国家的君主无人祭祀，伯叔一起被侄子杀戮，荆山之玉碎，隋侯之珠死，精英损失殆尽，死难者壮志未酬，阴魂不散，依然在故土上空游荡。大梁迁徙于丰，楚地沦丧于秦，没有梁的覆亡，哪来西魏、北周和南陈的兴盛。就像有妫后代最终取得姜齐那样，夺取了梁朝皇位。天地的生养之德叫施生，圣人的大宝才真正叫地位。起用无赖子弟断送了大好河山，可惜天下一家的盛景因内乱而烟消云散。天帝在酒宴上喝醉了吧，竟把鹑首之地给了秦人。
天道的回旋变幻，包含了生民命运的荣辱沉浮。我祖先曾在西晋为官，后南渡到江陵一带繁衍生息。到我这里已历经七代，却遭遇时变又举家北迁，扶老携幼，入关多年。历尽悲欢离合，不必尤人怨天。家族草木零落，自己却岿然独存。时到年底，新年将近，还有很多烦恼艰辛，耗费着憔悴不堪的心力。整天出入宫廷周旋豪门，也经常到城外赏景踏青。是大将军幕府的上宾，丞相平津侯的贵客；出入于钟鸣鼎食之家，往来于弦歌纷扬之地。岂知我曾是梁朝的右卫将军，思归的不仅仅是皇室子弟啊！
注释
哀江南：语出《楚辞·招魂》“魂兮归来哀江南”句，梁武帝定都建业，梁元帝定都江陵，二者都属于战国时的楚地，作者借此语哀悼故国梁朝的覆亡。粤：发语辞。戊辰：指梁武帝太清二年。建亥之月：阴历十月。大盗：窃国篡位者，这里指侯景。移国：篡国。窜：逃匿。荒谷：此指江陵（今湖北江陵县，古楚地）。公私：公室和私家。涂炭：指陷于泥涂炭火。华阳：华山之南。阳，山南。此指江陵。奔命：奉命奔走。梁元帝承圣三年，庾信奉命由江陵出使西魏，十一月，江陵被西魏攻陷，庾信于是留在长安未归。中兴：指梁元帝于承圣元年平定侯景之乱，即位江陵。道销：中兴之道销亡。甲戌：指承圣三年。都亭，都城亭阁。天道：天理。周星：即岁星，也称太岁，木星，因其一十二年绕天一周，故名。物极不反：指梁朝就此一蹶不振、再难恢复。傅燮：字南容，东汉末年人。袁安：字邵公，后汉时人。桓君山：即桓谭，字君山，后汉时人。著《新论》二十九篇。志事：一作“志士”。杜元凯：即杜预，字元凯，晋代人，有《春秋经传集解》。自序：古人著书往往有自序记述身世和写作旨意。桓谭《新论》自序今已散佚。潘岳：字安仁，晋代诗人。始述家风：潘岳有《家风诗》，自述家族风尚。陆机：字士衡，晋代诗人。先陈世德：陆机有《祖德赋》《述先赋》，又有《文赋》：“咏世德之骏烈。”二毛：指头发有黑白二色。丧乱：指侯景之乱和江陵沦陷被留西魏。当时庾信年四十左右。藐是：一作“狼狈”。藐，远。暮齿：暮年。燕歌：指乐府《燕歌行》。楚老：代指故国父老。南山之雨：此喻出使求和救急。下亭：《后汉书·范式传》载孔嵩应召入京，在下亭的道路旁过夜时，马匹被盗。高桥：一作“皋桥”。臯家傍桥，在今江苏苏州阊门内。此谓旅途劳顿。楚歌：楚地民歌。鲁酒：鲁地之酒。记言：据此可知庾信写这篇文章，不只是慨叹身世，也是兼记历史。日暮涂远：指年岁已老而离乡路远。涂，同“途”。远，一作“穷”。人间何世：《庄子》有《人间世》篇。壮士：指荆轲。荆璧：即和氏璧，因楚人和氏在楚山挖得而名。睨：斜视。连城：相连之城。载书：盟书。珠盘：诸侯盟誓所用器皿。季孙：春秋时鲁国大夫。行人：掌朝觐聘问的官员。西河：今陕西省东部。申包胥：春秋时楚国大夫。顿地：叩头至地。钓台：在武昌。此代指南方故土。移柳：据《晋书·陶侃传》，陶侃镇守武昌时，曾命令各军营种植柳树。玉关：玉门关，在今甘肃敦煌县西。此代指北地。此谓滞留北地的人是再也见不到南方故土的柳树。华亭：在今上海市松江县，晋代陆机兄弟曾共游于此十余年。河桥：在今河南孟县，陆机在此兵败被诛。孙策：字伯符，三国时吴郡富春（今浙江富阳）人。先以数百人依附袁术，后平定江东，建立吴国。三分：指魏、蜀、吴三分天下。一旅：五百人。项籍：字羽，下相（今江苏宿迁西南）人。江东：长江南岸南京一带地区。百万义师：指平定侯景之乱的梁朝大军。卷甲：卷敛衣甲而逃。芟夷：删削除灭。江淮：指长江、淮河。涯岸：水边河岸。亭壁：指军中壁垒。藩篱：竹木所编屏障。头会箕敛：《原为战国时六国联合抗秦的一种谋略，这里指起事者们彼此串联，相互勾结。锄耰（yōu）：简陋的农具。棘矜：低劣的兵器。此指陈霸先乘梁朝衰乱，取而代之。江表：江外，长江以南。王气：古时人们认为天子所在地有祥云王气笼罩。三百年：指从孙权称帝江南，历东晋、宋、齐、梁四代，前后约三百年的时间。六合：指天地四方。轵道，在今陕西咸阳市西北。混一车书：指统一天下。平阳之祸：据《晋书·孝怀帝本纪》，永嘉五年刘聪攻陷洛阳，迁晋怀帝于平阳。永嘉七年，怀帝被害。又《孝愍帝本纪》记载，晋愍帝建兴四年刘曜攻陷长安，迁愍帝于平阳。建兴五年，愍帝遇害。平阳，在今山西临汾县。春秋迭代：比喻梁、陈两朝更替。去故：离别故国。楫：船桨。星汉：银河。槎：竹筏木排。飙：暴风。蓬莱：传说中的三座神山之一。穷者：指仕途困踬的人。达：表达。陆士衡：陆机字士衡。抚掌：拍手。张平子：张衡字平子。陋：轻视。此谓此赋就算为人轻视，也是理所当然的。
我之四句：追叙先祖，言自己系出庾氏。庾氏祖先在周代为掌庾之官因而得姓庾，在汉代因为“论道”而居官。“论道”有二解，《周书》：“兹惟三公，论道经邦。”但庾氏在汉代并无历三公之位者，只有东汉隐逸庾乘子孙为鄢陵著姓，其馀无考。又《周礼》有“坐论”“作行”“食货”为经邦大政，《史记·平准书》：“汉兴七十馀年，都鄙廪庾皆满，居官者以为姓号。”如淳注：“仓氏、庾氏是也。”或指此而言。当官，居官受职。禀嵩四句：指庾氏世居河南颍川鄢陵、南阳新野等钟灵毓秀之地。嵩华，嵩山、华山。河洛，黄河、洛水。负洛，颍川在洛阳东南五百里，洛阳在北，故云“负洛”。重世，再世。庾氏本鄢陵人，再世之后，分徙新野。临河，指庾氏在新野邑居临淯水。郦道元《水经注》：“淯水又南入新野县。”晏安，安逸。永嘉：晋怀帝年号。永嘉之乱，怀帝、愍帝先后遇害，晋室南迁，中原为五胡所乱。所以下文说“中原乏主”。五马：指晋琅邪王司马睿等五王。三星：指荧惑、岁星、太白。彼凌江二句：指晋元帝渡江建立政权，庾信的祖上从此徙居江东。凌江，渡江。播迁，庾信八世祖庾滔当时随晋室南渡。分南阳二句：指庾滔曾封遂昌侯一事。赐田、胙土，封赏土地给功臣。诛茅：锄去茅草。宋玉之宅：在湖北江陵县城北。庾滔过江以后居江陵，从此赋看，居处即是宋玉故宅。庾信因侯景之乱，自建业遁归江陵后，亦居此。穿径：开辟道路。临江之府：汉共敖为临江王，在江陵建府第。水木二句：指南朝宋、齐的兴亡相继。水木：南朝宋以水德为王，齐以木德为王。山川崩竭，亡国之兆。家有四句：指庾氏一门自远祖庾滔至宋、齐兴亡之际，多能直道全节。训子、事君，指其家世传忠孝之道。新野二句：指庾氏在新野、鄢陵世有生祠碑碣。生祠之庙，祖宗祠堂。河南，这里指鄢陵，在河南豫州境内，故云河南，庾氏最早从这里徙出。胡书，蝌蚪文。碣，墓碑。少微真人、天山逸民：指庾信的祖父庾易。史载其为人志性恬静，不交外物，曾拒绝朝廷征召。少微，星名，也叫处士星。处士、逸民，均指不做官的贤者。阶庭二句：指庾易的门庭犹如贤士隐居的空谷，朝廷也曾以蒲轮征庾易去做官。蒲轮，为了使车轮走得安稳，特以蒲草裹轮。古代征聘年高贤士，行此礼仪。此指齐永明三年，曾以蒲车束帛征庾易一事。移谈讲树：三国时管辂初见裴使君，清谈终日，因酷暑，将床移至庭前树下，竟夕而谈。就简书筠：晋徐伯珍少孤贫，学书无纸，以竹叶、箭箬代替。这两句形容其祖父的恬淡、简约。降生二句：指庾信的父亲庾肩吾，降生于世有贤德的人家，且其人亦是“贞臣”。侯景之乱时，庾肩吾不受贼职，潜奔江陵，故以贞臣称之。文词二句：指庾肩吾的才华、品德超越群伦。甲观，太子宫，庾肩吾曾为东宫通事舍人、太子率更令、中庶子等职。漳滨，漳水出湖北南漳县与沮水合流，流经江陵入长江。庾肩吾住在江陵，又曾为驻江陵的湘东王中录事咨议参军。有道而无凤：指梁简文帝受制于贼臣，虽为有道之君，却因身处乱世而不见祥瑞之凤。非时而有麟：比喻庾肩吾生不逢时。非时，指生不逢时。麟，祥兽，是贤人的象征。既奸回二句：指庾肩吾为侯景所遣去假传圣旨，又为侯景之党宋子仙所逼，后虽逃至江陵，未几而卒。奸回，指侯景之流。奰逆，指处心积虑地谋反。仁人，即庾肩吾。
王子二句：以下是庾信自叙。王子，指周灵王太子晋。滨洛之岁，十五岁。兰成，庾信的小名。射策，应试。始含香二句：意思是自己曾为尚书郎，又转为东宫学士。建礼，指建礼门，汉尚书郎起草文书，昼夜值班于建礼门。庾信一开始当安南府参军，很快就转为尚书度支郎。矫翼，指登仕途后初显身手。崇贤，太子宫门。游洊雷二句：意思是自己身在东宫。洊雷，此处喻太子。齿，列。明离，在《易卦》中，为一象征光明之卦象。胄宴，太子的讲宴。既倾蠡二句：即“管窥蠡测”之意，这是庾信自谦才智疏浅。蠡，舀水的瓢。方塘二句：写东宫中景色。方塘、钓渚指宫中池馆。侍戎韬二句：指在东宫陪伴太子。韬，剑衣。武帐，文弦：即琴弦。乃解悬二句：意思是自己在东宫颇受礼遇，任兼文武。解悬而通籍，指宫门名册上有其记名，供出入查对。崇文、会武，指身兼文武官职。庾信任东宫学士时，又为东宫领直，春宫兵马并受节度。居笠毂二句：指身任掌兵之职。笠毂，兵车。兰池，汉宫观名。典午，即司马，司马为掌兵之官，故典午即掌兵之官。论兵二句：意思是自己曾与湘东王论水战之事，也曾出使东魏。江汉之君，梁元帝为湘东王时，庾信曾与之论中流水战事。拭玉，意谓出使。西河之主，以战国时魏武侯指代东魏君主。
于时二句：这是说梁曾经一度歌舞升平。里为二句：指梁朝盛时的物质富足和文化兴盛。邹鲁，孔孟故里，此处喻梁的文教礼乐之盛。连茂苑二句：指梁天监年间立建兴苑与缘淮作塘的两大工程。茂苑，吴国的繁茂林苑。海陵，今江苏泰县。横塘，在今江苏江宁县西南，因缘江筑堤围之成塘，故名横塘。东门二句：意思是梁朝地域广大，东至于海，南至交阯。东门，作者以此指梁地东至于海。铸铜为柱，指东汉马援南征交趾，立铜柱，以为汉之南界。橘则二句：意思是家家富足。《史记·货殖列传》：“蜀、汉、江陵千树橘……渭川千亩竹……此其人皆与千户侯等。”西赆二句：指外国朝贡不绝。赆，赠送。琛，在此作献宝解。浮玉、没羽，均为外国的珍宝。吴歈二句：指太平时歌舞。歈，歌。艳，乐曲的引子。草木二句：比喻百姓的欢悦安乐。班超二句：指梁与当时并存的北方非汉族政权关系和睦，没有战争。班超，东汉名将，出使西域，通三十六国，汉和帝永元七年封定远侯。王歙即王昭君的侄子，封和亲侯，数次出使匈奴。马武二句：指梁朝承平之际，不事甲兵。马武，东汉将领，曾上书光武帝欲进军匈奴，光武不许，自此诸将莫敢言兵事。冯唐，西汉人，汉文帝论将帅功过，常顾问之。岂知四句：指梁朝祸机潜伏，侯景之乱亦在酝酿之中。渔阳，秦郡，秦二世元年，发闾左贫民戍守渔阳，逾期便斩，当时陈胜为戍长，遂起兵。离石，今山西离石县。刘渊为离石之将，在此起兵叛晋。这两句比喻侯景起家于戍兵。
天子四句：指梁武帝过于喜文崇佛。删诗书，指梁武帝著《毛诗问答》、《尚书大义》等。定礼乐，指梁武帝为大臣所撰《五礼》断疑。重云之讲，指梁武帝曾在重云殿讲说佛经。开士林之学，指梁武帝置士林馆，延揽学士。谈劫烬二句：指梁武帝溺情佛教，所关心皆佛教事。劫烬之灰飞，见《搜神记》：汉武帝凿昆明池，深处无土，满是灰烬，满朝不解，到了东汉明帝时，西域僧人到洛阳，依据佛经解释说那是天地经历了大劫而残存的灰烬。常星，即恒星，汉时避文帝刘恒讳而称常星。据传说，释迦牟尼诞生之夜，天空不见恒星。地平二句：指城池不设守备。地平，不设防。鱼齿，山名，在今河南省境内，春秋时楚师伐郑，涉于鱼齿之下。卧刁斗二句：刁斗被置于仓房里，骏马被拴在馆阁前，指军队不习战事。刁斗，古时军营用具，白天用以做饭，夜晚用以巡夜报时。荥阳，城名，在今河南。龙媒，骏马名。平乐，汉明帝时长安的馆阁名。宰衡二句：指群臣没有谋略，只尚清谈。宰衡，指当时深受梁武帝信用的重臣朱异，他对侯景之叛反应迟钝，致使梁朝没能及时应对。缙绅，指官僚士大夫阶层。庙略，朝廷的军国政策。乘渍水二句：比喻梁朝形势危惧。胶船，用胶黏合的船。周昭王失德，南征渡汉水时，船人用胶船载王，船至中流胶解船散，周昭王没于水。朽索，腐烂了的绳索。用朽索驾驭六马，结果必然是索断马惊，失去控制。小人二句：指叛军将至，上至士大夫，下至百姓，都将遭到残害。小人，此指平民百姓。敝箄二句：比喻大难临头，已无可挽救。敝箄（bì），破旧的箄。箄，同“箅”，一种竹屉，熬盐时，将之敝于甑底，盐多附着于箄上。阿胶：产于山东东阿的驴皮胶，据说煮胶的水越煮越清。鲂鱼赪尾：鲂鱼即鳊鱼。赪，浅红色。四郊多垒：指战事吃紧。殿狎六句：均为梁朝将亡、叛军将至的征兆。江鸥、野雉，古人有“野鸟入处，宫室将空”的说法。湛卢，宝剑名，此剑本吴国所有，后为楚昭王所得，风胡子说：“今吴王无道，杀君谋楚，故湛卢去国。”艅艎，船名。《左传·昭公十七年》：“楚人大败吴师，获其乘舟馀皇。”被发，野蛮部族的标志。周平王东迁时，辛有到伊川，看见一些人披头散发祭于野，认为这很失礼，说：过不了一百年，这儿将会变成野蛮戎人的地方。后来，秦、晋果然将陆浑之戎迁至伊川。
彼奸逆：指侯景反复无常，不断叛变其主。奸逆，侯景，本为北魏军吏，后投东魏，又降西魏，再降梁，也因此称之为游魂放命。大则：这是在说侯景本性凶残，大则像鲸鲵一样蚕食诸国，小则如枭獍一样连同类都会残害。鲸、鲵，喻其有吞食弱小之性也。枭，食母之恶鸟。獍(jìng)，食母之恶兽。负其二句：这是在说侯景为夷狄出身。牛羊之力、水草之性，指北方游牧民族食养牛、马、羊，逐水草而居。肆，放纵。非玉烛二句：指侯景本性难改。玉烛，见《尔雅》：“四时调谓之玉烛。”璇玑，古代观察天文的仪器。值天下二句：指侯景降梁时，梁武帝毫无警戒，还有意笼络他。羁，络马的笼头。縻，系牛缰绳。饮其二句：指梁武帝接受侯景的请降，并封赏甚厚。见胡柯二句：指梁人对侯景有好奇之心而无戒备之意。胡柯，出自古西域鄯善国。鸟卵，即鸵鸟卵。大夏、条枝，均为西域古国。豺牙二句：指侯景暗中图谋反叛。虺，毒蛇。潜吹，暗中放毒。轻九鼎二句：指侯景的野心。九鼎，周有九鼎，乃三代以来天子权力的象征。三川，战国时秦武王尝言欲坐车通三川。三川指当时周室的伊水、洛水、黄河流域。
始则二句：指萧正德事。萧正德为梁武帝的养子，因为未立为太子，心怀愤恨，侯景叛乱，便与之勾结，引狼入室。奸臣介胄，指朝廷不知萧正德奸心，反而还任命他为平北将军去拒阻叛军。既官政二句：指侯景先立萧正德为天子，攻入台城后，又将其降为侍中大司马。萧正德觉得自己被骗，于是密书一封给鄱阳王萧契，让他带兵前来，侯景截得此信，杀了萧正德。逷，远。师言，是说泄漏军机。望廷尉二句：廷尉，掌刑狱之官。逋囚，逃犯。此指侯景，侯景得罪东魏所以才奔梁的。穷寇，指侯景降梁后，与东魏作战时，兵败涡阳，故称为穷寇。狄泉之苍鸟：晋永嘉间，在周狄泉盟会的地方发生地陷，而后有一苍一白两鹅出现，苍者飞去，有人说那是胡人的象征，后来出了刘渊之乱，果然是胡人得势。此处以刘渊喻侯景。横江：在今安徽之和县东南。侯景兵败涡阳之后，曾退袭寿春而据之，后又从寿阳发兵攻粱。地则二句：指梁将败亡。石鼓鸣山，有兵乱则石鼓鸣。金精，即太白星。北阙二句：大难临头的征兆。北阙，代指梁朝帝都。梁普通五年，传说有龙斗于曲阿王陂。东陵，梁皇室的陵墓建陵。据说陵口的石辟邪起舞，墓道中还有大蛇在格斗。
尔乃二句：指侯景攻入台城后纵兵杀掠。桀黠，凶狠狡黠之人。构扇，发动叛乱。冯陵：仗势欺人。畿甸，京都附近方圆五百里。拥狼望二句：指侯景所率的北方军队攻占了梁朝都城。狼望、卢山，都是匈奴地名。黄图，畿辅，王朝建都之处。赤县，战国时邹衍称天下有九州，中国处赤县神州。青袍二句：指侯景的军队。大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景于是有意乘白马，青丝为辔。后侯景围台城，部将皆穿着梁赏的青布做的袍子。天子二句：指台城被围。天子，即梁武帝。履端，正月的意思。废朝，不再上朝。单于，即侯景。长围，指侯景在台城外筑起的包围工事。《南史·侯景传》：“贼既不克，乃止攻，筑长围以绝内外。”两观二句：指皇宫已首当其冲，危在旦夕。两观，宫门的双阙。白虹二句：语出《战国策》：“聂政之刺韩隗也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，苍鹰击殿。”比喻梁武帝将遭不测。竟遭二句：指梁武帝被困于台城。夏台之祸，夏台在今河南巩县西南，桀囚汤于夏台。尧城之变，据说尧德衰，被舜囚于小城阳，俗谚将之称为“囚尧城”。官守二句：指粱武帝众叛亲离，梁诸王子间互相残杀而不打侯景。干，盾。戚，斧。陶侃二句：这两句谓梁已无力平定侯景之乱。陶侃，东晋名臣，苏峻反时，陶侃借军粮给温峤，助其平定叛乱。顾荣，晋陈敏反，顾荣手挥白羽扇临阵平叛，叛军溃散。梁虽也有如陶、顾之将，却于事无补。
将军四句：写侯景围台城，使内外隔绝，援兵不至。绥，退却。长围，叛军筑长围，以绝内外。烽，告急的烽火。鸢，风筝。梁武帝被困台城，将告急书信系于风筝，但侯景发现后即射落。乃韩分二句：指援军败绩。《南史》载：“侯景至，援兵百万皆走。”失群二句：形容梁军溃散遁逃景象。婴城：闭城自守。卷舌：缄口不言。昆阳二句：比喻叛军攻城猛急，双方接斗酣烈。五郡二句：指梁武帝诸子援兵为叛军所阻，父子兄弟不能相救。五郡，当指湘东、邵陵、武陵、庐陵、南康五郡，为梁宗室分封之地。三州，湘东王在荆州，武陵王在益州，邵陵王在郢州，此三王为武帝亲子。
护军：指韦粲，与侯景战，战死后封护军将军。其祖父、父亲都是将官，故下文说“三世为将”。原作“二世”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。济阳忠壮：指济阳人江子一，其弟子四、子五。台城被围，江子一兄弟三人率百余人出战，江子一兄弟身先士卒，皆力战死。敌人：或作“狄人”，指侯景。归元：指叛军送还江子一的遗体。元，头颅。尚书：指都官尚书羊侃，负责都督城内诸军事，守御有方，病死后，台城遂陷落。云梯二句：指羊侃对叛军各种攻城计策都应对有方，一一化解。有齐将二句：伤悼羊侃善于防守，却不幸病死，而未能击退叛军。齐将，指战国时齐国的将领田单。乐毅帅燕兵破齐，诸城皆下，唯田单死守即墨城。闭壁，守城。燕师，十六国时，后燕慕容垂攻北魏，中途卧病，筑燕昌城而还。人之云亡：意为忠诚贤良之人都逃亡，国家将遭受灾难。
申子四句：指梁勇将柳仲礼事，申子是他的小名。侯景叛军渡江，诸路援军推柳仲礼为大都督。咆勃，怒貌。元戎，主帅。胄落四句：指柳仲礼一战而败，身被重创，斗志尽失。通中，指很严重的伤势。刮骨，关羽中毒箭之后，华佗为之刮骨去毒，保住了手臂。功业二句：指柳仲礼最后降敌失节。或以二句：指梁军畏侯景之深，败亡之惨。隼翼鷃披，隼，鹰。鷃，小鸟。虎威狐假，即狐假虎威，见《战国策·楚策》。渍，血渍。锋，戈戟刃。镝，箭镞。脂膏原野，指伤亡无数，血流遍野。脂膏，亦指血液，此处用作动词。闻鹤唳四句：指梁朝兵将士气全销，溃散败逃。鹤唳，鹤的鸣叫声，神亭，地名，三国时孙策战太史慈于神亭，太史慈之戟被夺，亦夺孙策的兜鍪。横江，地名，孙策在横江与刘繇战，为流矢中股，弃马而逃。崩于二句：指梁军被歼灭。钜鹿，地名。项羽曾在此与秦主力决战，秦军土崩瓦解。长平，地名。战国时，秦将白起在此大战赵国军队，赵军数十万降秦。
于是二句：指台城陷落后的荒芜景象。桂林，三国时吴国有桂林苑。长洲，吴王阖闾游猎之苑，在今江苏苏州。墋（chěn）黩：昏暗。晋郑二句：指台城陷落、梁武帝落入侯景之手后，梁朝宗室诸王并不在意勤王讨贼，反而自相猜忌，直至相互攻伐。竞动二句：指当时情势惨烈。天关，星名。探雀鷇二句：指梁武帝被侯景囚禁后凄惨死去。讵，何，岂。车侧二句：指侯景恶葬梁武帝后，又杀了梁简文帝。车侧郭门，春秋时，崔杼杀齐庄公，草草葬庄公于北郭。车，丧车。筋悬庙屋，战国时淖齿杀死齐闵王后，抽了他的筋，悬于东庙。曹社之谋：春秋时，有一曹国人梦见一群人立于社宫谋划灭曹之事，后来曹果然被宋所灭。秦庭之哭：指楚申包胥到秦国哭求救兵之事。这里是说自己有赴江陵乞援之志。当时湘东王驻守江陵。
尔乃二句：指自己想方设法通过叛军的关卡，投奔江陵。假刻玺，伪造过关文书。称使者，冒充出使的人。逢鄂坂二句：指自己遇到了层层盘查。鄂，指武昌。讥嫌，盘查与猜疑。耏门，春秋时宋人耏班立了战功，宋君赐他在一个城门口设卡收税的权力，此门便称为耏门。乘白马二句：指陆路行程艰难。吹落叶二句：指乘船循江而上。彼锯牙二句：指自己路上遇侯景遣大军沿江而上袭郢州。锯牙、钩爪：指侯景的部众。船楼：即楼船。张辽二句：指梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡侯景军队。张辽，三国时曹操大将，孙权攻合肥十馀日，张辽坚守，败退孙权，曹操拜为征东将军。时王僧辩亦为征东将军。王浚，西晋益州刺史，晋武帝伐吴，王浚率军由水路沿长江而下。王僧辩与侯景军对峙，胡僧佑率军由水路增援。乍风惊四句：指侯景军队攻城失利，侯景遁回，其主将被擒。风惊而射火，侯景军攻城时做火舰烧城栅，风向不对，反烧向己方。箭重而沉舟，三国时孙权乘大船观曹军，曹军乱箭齐发，箭着船一面，船偏重将沉，孙权掉转船身，使另一面受箭，船身恢复平衡而回。这里指侯景遁逃。黄盖，三国时东吴大将，赤壁之战中中流矢堕水，吴军士救起后不知其为黄盖，置于厕床中，黄盖大呼韩当，韩当听出了他的声音，黄盖乃得救。杜侯，三国魏仆射杜畿，监造御船，试行时翻船，溺死。侯景主帅任约、大将宋子仙、丁和等均在此战中或遭擒，或战死。落帆二句：指自己一路逃避。黄鹤之浦，湖北武昌县西南。鹦鹉之洲，在武昌县西南江中。路已二句：是说自己已到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国旧都。斗、牛，二星宿名，古人以地上的扬州与之对应，建业属扬州。
若乃四句：指侯景兵败荆州，狼狈逃回。阴陵，地名，今安徽定远县西北，项羽垓下突围后曾迷途于此。钓台，在今武汉长江边。趣，通“趋”。赤壁，曹操兵败之处。舣乌江而不渡，项羽兵败至乌江，乌江亭长舣船而待，项羽不渡，自刎而死。舣，将船停靠岸边。雷池四句：指侯景还奔建业，所经之路筑栅焚戍。雷池、鹊陵，地名，均在今安徽境内。栅浦，江边浦口的防御工事。谓荆衡二句：作者认为梁朝诸王中唯有湘东王可望靖乱中兴。荆衡，荆州、衡阳，湘东王驻地。杞梓，皆为产于荆衡的美材良木，此处以之比湘东王。淮海六句：总述自己历尽艰辛、九死一生的逃亡之路。漂渚，妇女们漂洗衣物的江滩。汉韩信曾寄食于漂母十余日。芦中，春秋时伍子胥逃离楚国之时，为避追兵，曾藏于芦苇丛中。七泽，古代楚国有云梦等七泽。嗟天保二句：指自己奔江陵，受到湘东王任用，但天保未定，忧患重重。天保，上苍之保佑。殷忧，深深的忧虑。谬掌二句：指自己在被任为御史中丞，转右卫将军。谬掌、滥尸，是说自己才力不能胜任。
信生世二句：指父亲庾肩吾卒于江陵。龙门，是司马迁的诞生地，在今陕西韩城县东北。辞亲，送终。司马迁的父亲司马谈临死，留滞在河、洛之间，司马迁赶回，与父亲相见。奉立身二句：司马谈临终，嘱司马迁继承太史之任后，完成其著史之愿。昔三世二句：指先世之德到自己而衰落。三世、七叶，均言代代相传。泣风雨二句：这是庾信在思亲。就汀洲二句：指当时自己在湘东王的猜忌下，忧谗待死的心境。杜若，香草。
于是二句：指湘东王讨侯景。西楚霸王，秦亡后项羽自立为西楚霸王，这里指湘东王，后进位为梁元帝，其时尚未正式即位。繁阳，楚地名，在今河南新蔡县北。鏖兵二句：指湘东王亲自指挥作战。金匮、玉堂，帝王藏丹书铁券符命公文的地方。苍鹰、赤雀、铁舳、牙樯：皆为王僧辩、陈霸先部队中的战舰名。沉白马：古时盟誓以白马作牺牲，在此指讨伐侯景的誓师仪式。负黄龙：传说大禹南巡，有黄龙负舟渡江。
江萍：楚昭王渡江，得物圆而赤，大如斗，以问孔子，孔子说是萍实，惟霸者能得之。此指出师顺利。戎军二句：指陈霸先、王僧辩两路大军共攻侯景。陈霸先屯兵石头城西筑栅，王僧辩乘潮督水军战船入淮泗以攻打侯景。石城，石头城，故址在今江苏省南京市清凉山。淮泗，秦淮河。诸侯二句：指梁朝各路征讨侯景的人马先后到达。郑伯前驱，诸侯赴楚灵王之盟会，郑伯是第一个到盟会之地的。荀罃暮至，诸侯伐郑，齐、宋先至，晋大夫荀罃天黑了才到，其时晋为盟主。剖巢二句：指侯景叛军接战失利后纷纷出逃。魑，山神，兽形。魅，怪物。埋长狄二句：指侯景在奔逃途中被杀。埋长狄，鲁文公十一年，鲁败狄，获长狄侨如，杀之，埋其首于子驹之门。斩蚩尤，传说黄帝戮蚩尤于中冀之野。燃腹二句：指梁朝君民以凌辱侯景尸体发泄对他的刻骨仇恨。燃腹为灯，董卓被诛后，尸陈于市，守尸者在他腹部点燃了火，其腹部的脂肪竟燃烧达旦。饮头为器，赵襄子恨智伯荀瑶，杀了他们以后，竟用他们的头颅来作饮酒的器皿。直虹：为流血之象。长星：将星。长星属地，将亡主将。昔之四句：哀伤侯景之乱后的凋残景象。黄旗紫气，即金陵王气。殄瘁，殄，尽。瘁，衰亡。博望：山名，也叫天门山，在今安徽当涂县西南。玄圃：苑名，梁简文帝曾于玄圃苑中述梁武帝所作的《五经讲疏》，听者倾朝野。玉女窗扉：此指刻有仙女的做工精巧的窗扇。凤凰楼：晋宫阙名。此处指华贵的宫殿。仁寿之镜：晋仁寿殿前，有大方铜镜高五尺多，宽三尺二寸。茂陵：汉武帝陵墓，《汉武帝内传》载其崩时，遗诏以杂书三十余卷随敛。汉武帝好方术，以此指梁武帝佞佛。若夫四句：赞美梁简文帝萧纲的学识品德。萧纲为武帝第三子，昭明太子死后被梁武帝立为太子。侯景攻陷台城，逼死梁武帝后，立萧纲为帝。谟明，谋无不明。寅亮，崇敬而信奉。系表，世俗表象。河上，指注《老子》的河上公，汉人，不知其姓名，因住黄河之滨，故称之为河上公。更不二句：伤叹简文帝的命运，既不遇浮丘引之登仙，在位二年，受制于人，终被侯景所杀。浮丘，古仙人，接周王子晋上嵩山。师旷，晋乐师。以爱子二句：指台城陷落后，萧纲将幼子托付给湘东王。非无二句：指南康王会理等人计划在侯景外出时举事，被发觉后全部遇害。简文帝亦被杀。云台之仗，云台仗本为天子兵权的象征。贼臣王伟在侯景外出之际却掌握着云台之仗，以至简文帝反受其害。原作“灵台之仗”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。
司徒：指讨伐侯景的大将王僧辩，侯景之乱定后，梁元帝即位，以功进司徒。表里经纶：筹划治理朝廷内外大事。狐偃：晋大夫。此处把王僧辩的军队比作狐偃的勤王之师。琱（diāo）戈：雕有纹饰的戈。此处横琱戈者喻湘东王，霸主指侯景。执金鼓：这里用以比王僧辩讨伐侯景。鼓，原作鞭，据吴注本改。杜元凯：西晋的杜预，平吴有功。温太真：指东晋的温峤，平王敦与苏峻之乱有功。全节：地名，又称全鸠里，在今河南，汉武帝戾太子死于此。枉人：山名，据说纣杀比干于此山，因而得名。南阳二句：惋惜王僧辩被陈霸先所杀。上蔡二句：指王僧辩如李斯那样，与其子同时被戮。镇北：指邵陵王萧纶，纶曾为扬州刺史，扬州在北，故云镇北。太清二年，萧纶率军援台城，在京口钟山一带大败侯景军队，一时甚有声望，故曰负誉矜前。水神二句：指邵陵王纶少时险躁，不为山川之灵所佑，而最终为侯景所败。水神遭箭，秦始皇梦与海神战，因而派人射杀象征海神的大鱼。山灵见鞭，秦始皇欲渡海观日之所出，有神人鞭石入海，石皆流血。蛰熊伤马：萧纶率兵援台城，至钟山，有伏熊咬伤他的坐骑。蛰，伏、藏。浮蛟没船：萧纶的兵船没于江中。
中宗：指梁元帝萧绎，庙号世祖，以其启中兴之业，故称中宗。去代邸二句：指梁元帝是由湘东王而承帝业。代邸，汉文帝的府邸。汉文帝即位前为代王。周勃、陈平等灭诸吕，将其迎入长安继天子之位。唐郊，尧先封为唐侯，后来才由其异母兄禅位而为天子。这两句都是比梁元帝之继位乃兄弟相承。反旧章二句：指梁元帝中兴梁朝，恢复先前制度。反，通“返”。司隶，指汉光武帝。沈猜四句：指梁元帝猜忌之心颇重，称帝后更逞其所欲，毁害臣下，故其臣亦有离心二意，政权不稳。既而二句：指刚刚中兴的梁面临着很严重的外患。齐交北绝，当时东魏已为北齐所代，梁与北齐屡有争战。秦患，指西魏的势力。况背观二句：指梁元帝平定侯景之乱后，仍然留驻江陵，而不回建业。背关、怀楚：项羽入关后，怀恋故乡，故离开关中而回到西楚，以致将关中拱手让给刘邦。端委，礼服。驱绿林二句：指梁元帝用侯景旧部抗击来攻江陵的武陵王萧纪。绿林，西汉末，王凤等在湖北当阳起兵讨王莽，称绿林军。骊山之叛徒，秦末英布戍骊山，骊山有戍徒十数万，英布率他们归项羽，后又归汉。营军二句：指梁元帝提拔侯景旧将任约等于狱中，命其领兵西上，攻伐武陵王。溠，水名，在湖北随县西北。梁，架桥。蒐，检阅。乘，兵车。巴、渝，均为蜀地。问诸二句：指梁元帝听说武陵王萧纪来犯，就让方士画版萧纪像，亲自钉画像中的肢体，希望以此压制萧纪。荆门句：指梁元帝在荆门杀了弟弟武陵王萧纪。廪延，春秋郑邑。郑庄公的弟弟共叔段，恃母之宠，扩大势力，将袭郑，郑庄公命人讨伐。夏口句：指梁元帝攻其兄邵陵王萧纶，致使萧纶为魏人所杀。大宝二年，邵陵王萧纶至夏口，承制百官。梁元帝遣王僧辩帅舟师逼之，僧辩据郢州，纶为西魏所害。逵泉之诛，春秋时鲁国的成季用毒酒将其兄杀于逵泉。蔑因亲二句：指梁元帝没有孝悌之心，兄弟之间不能和乐反，而互相伤害。蔑，没有、不能。因亲以教爱，孝悌之道。弯弧，弯弓。既无谋二句：指梁元帝身边多楚人，希望留在江陵，没有人劝其还都建业。三端：一作二端，梁元帝常自比诸葛亮、桓温，是为二端。登阳城二句：指梁元帝安于荆楚，就象临至险之地以避险，卧于不安之地以求安。阳城，山名。砥柱，山名，形若柱。既言多四句：指梁元帝为人忌克残忍，当各路援军讨伐侯景时他只是坐观时变，而无父子相救之情、兄弟急难之义。形残，梁元帝曾因患眼病而盲一目。地惟二句：形容梁元帝所处江陵之小。时江陵户籍不足三万。其怨二句：指梁元帝交邻无道，故引起魏兵的进犯。黩，进犯。岂冤禽二句：指梁元帝以荆州小国，构衅兄弟，结怨强邻，就像精卫欲填海、愚公欲移山那样不自量力。况以四句：指梁元帝即位以来，灾异迭现，梁运将终。沴（lì）气，恶气，灾气。妖精，指流星。赤鸟夹日、苍云围轸，均是君主将要及祸的异象。轸，星宿名。亡吴之岁、入郢之年：春秋时吴灭越，不到四十年，越又灭吴；吴亦曾攻入楚国的郢都，这两次战争的时间，全都应验了预言，此处借以说明梁朝覆灭的结果亦仿佛是天意的必然。
周含二句：用春秋时周郑交恶，与战国时秦楚结怨之旧典，喻元帝与诸兄弟交恶，与邻邦结怨，导致了西魏对江陵的进犯。南风：这里指梁军士气不振。西邻之责言：春秋时晋献公嫁伯姬于秦时卜筮问卦，后晋惠公与秦交战果然被俘。这里指梁有可败之道，西魏乘虚而入亦是必然。俄而二句：指西魏兵势强盛。俴（jiàn）：浅。畅毂：一种车轴较长的战车。沓：重击。雷门：会稽城门。传说门有大鼓，击之，声闻洛阳。陈仓：诸葛亮伐魏，围陈仓，用可以连续发箭的弓作战。临晋：关名。韩信攻魏，在临晋关布疑兵佯作欲渡临晋，而伏兵从夏阳袭安邑。抄小路直捣魏王豹之住所，将其捕获。虽复四句：指江陵防守薄弱，不足以抵挡西魏军队。七泽，楚地湖泊，云梦泽是其中之一。辞洞庭二句：指自己在西魏破江陵之前，离开了江陵。涔阳，楚都郢附近的江浦。炽火二句：炽火、焚旗，进军不利之兆。贞风、害蛊，君主被俘之兆。乃使二句：江陵将失守，梁元帝尽焚古今图书十余万卷，乘马出门降魏，抽剑击门扇说：“萧世诚一至此乎!”（事见《南史·元帝纪》）玉轴：卷轴的美称，借指珍美的图书字画。龙文，宝剑名。下江四句：指下江、长林本可固守，然而梁无良将驻守，所以见败。下江、长林：地名。指江陵至湖北荆门一带。汉时的下江与晋时的长林，在梁朝都属武宁郡。武宁失守后，魏军直入江陵。拑马之秣，用木棍拑住马嘴，强行填精饲料而使之肥。见《公羊传·宣公十五年》：“围者拊马而秣之，使肥者应客。”拑，同“钳”，这里是说梁毫无作战准备。烧牛之兵，战国齐田单守即墨，取牛千头，披上五彩衣，角上绑有矛枪，把烧着的火把系于牛尾，群牛破城而出，大破燕兵之围。这里是说西魏军队直取武宁，遂入江陵，未遇固守之将如田单者。章曼支二句：指江陵败亡之日，很多人人纷纷逃离。章曼支，夷邦仇由国人，即《韩非子》所载之赤章曼枝，“智伯欲伐仇由而道险难不通。乃铸大钟遗仇由之君。大悦，除道将纳之。”赤章曼枝谏不可，不听，赤章曼枝因断毂而驰。七月而仇由果亡。宫之奇，春秋时虞国臣子，晋灭虢，借道于虞，宫之奇劝虞君拒绝借道，虞君不听，宫之奇只能率全族离开虞国，晋军灭虢，返程时灭掉了虞。河无冰：汉光武帝曾因逃避追击而冬渡滹沱河，因冰未结得很厚，数马沉入冰河，乃强驱马而渡。关未晓：孟尝君逃离秦国，过函谷关，天未明，随从学鸡叫而使守关者误开关门，孟尝君方得以脱险。以上四句形容梁人逃难之状。解骨：粉身碎骨。章华：楚灵王所建之宫名。云梦：今湖北南部，韩信为楚王时，汉高祖怀疑他要造反，故用陈平之计，假作欲游云梦，韩信迎谒时，遂将韩信扣留。荒谷四句：指梁军战败，将领或阵亡或被俘，百姓遭到屠戮。鹯，猛禽。批：扑打。㩌，搏击。冤霜：战国时邹衍忠于燕惠王，而燕惠王信谗将之下狱，邹衍仰天大哭，正夏天却降霜雪。愤泉：东汉耿恭守疏勒，围敌绝其水源，守兵渴乏，耿恭向枯井祈祷，泉水涌出。秋沸，耿恭出泉在秋七月天根水涸时，故以秋沸为异。杞妇：指杞梁殖之妻。齐庄公袭莒，齐大夫杞梁殖战死，其妻就尸哭于城下，城为之崩。湘妃之泪：舜帝南巡，死而葬于苍梧之野，其妻娥皇与女英追之不及，相与恸哭，泪落沾竹，竹文为之斑斑然。以上四句是说江陵百姓无辜遭遇灾难，其冤其愤其痛苦可惊动天地。
水毒秦泾：晋郑伐秦。秦人在泾水上游放毒，使晋郑之兵饮水而死。赵陉：指赵国的井陉，险要之地。韩信曾以制井陉之险而破赵成安君，擒赵王歇。长亭短亭：十里一长亭，五里一短亭。此处泛指旅途。蛰燕：藏伏避寒的燕子。晋时中原丧乱，饥民掏野鼠与蛰燕的巢穴以觅食。秦中二句：指被虏的梁人踏上异乡之地。秦中、关上皆西魏之域，今陕西一带。以上八句写江陵百姓在被虏往西魏的路途上历尽艰难苦辛。泮（pàn）：溶解，分离。淄渑：二条河的名字。二水异味，合则难辨。此处是说流落异国他乡之梁人，贵贱亦已无辨。雪暗二句：指魏破江陵，献俘长安，在冬十二月，冻死者众多。逢赴洛四句：指作者在长安遇到被俘之人，莫不伤感思家。陆机，本吴国将门之子，年二十而晋灭吴，后被征至洛阳为官，有《赴洛道中》诗二首。王粲，汉末名士，避乱南奔，依荆州刘表，因怀归而作《登楼赋》。况复二句：指夫妇分离。交河，今新疆吐鲁番有交河故城。青波，楚地名，在今河南南部新蔡县西南。石望夫二句：指亲人间失散后的刻骨思念。石望夫，见刘义庆《幽明录》：“武昌北山有望夫石，状如人立。俗传云：古者有贞妇，其夫从役远征，饯送此山，立望夫而死，化为石。”山望子，见《述异记》：“中山有韩夫人愁思台、望子陵。”才人：见《史记·张耳传》，赵王武臣为燕军所获，赵一厮养卒前往燕军营垒，说服燕将，救回武臣，武臣以美人赐厮养卒为妻。代郡：古赵郡。清河：晋故城名。晋惠帝的女儿清河公主，在洛阳战乱之际，被人掠卖，受尽困苦。阳，原作“杨”，据吴注本改。别有二句：为庾信自述乡关之思。武威、金微，均为西部漠北之地区。温序：东汉太原人，官授护羌校尉，赴任途中为割据势力拘劫，不受辱而自杀，光武帝将其葬于洛阳。其长子梦父曰：“久客思乡里。”遂上疏乞骸骨归葬乡里。李陵二句：以李陵、苏武自比，言独自为魏所拘，求归不得。
若江陵二句：指江陵被西魏攻陷和陈霸先篡位相继。魏克金陵第二年，梁敬帝还都建业。再过一年，陈霸先受禅，建陈。否（pǐ）：易卦名，表示天地不交，上下隔阖，闭塞不通之象。金陵之祸，指陈霸先逼梁敬帝禅位。萧墙：指梁王室内部。梁元帝的侄子萧詧称臣于西魏，被封梁王，西魏攻梁元帝，萧詧引兵相助，遂平江陵。拨乱二句：指梁元帝平侯景，启中兴之业，但在位时间很短，江陵陷落，他和两个儿子被害。伯兮二句：指梁元帝之子，不论长幼，均为萧詧所杀。犹子，侄子，萧詧是昭明太子第三子，元帝与其为叔侄。荆山二句：伤悼元帝子遇害。荆山，为楚卞和发现和氏璧的地方，在今湖北的西北部。隋岸蛇生：隋侯救了一条受伤的大蛇，大蛇就衔来一颗夜明珠以报答隋侯。玉、珠，比喻元帝之子。鬼火二句：伤战乱之后，中兴之臣死伤者多。鬼火，磷火。殇魂，即伤魂，鸟名，据说黄帝战蚩尤时误伤一妇人，七日气不绝，后其灵化而为鸟，自呼为伤魂。新市、平林，皆楚地名，光武帝与其兄起兵时在此二地招兵，后汉中兴，兵有新市、平林之号，这里指胡僧祐等元帝的中兴之臣。梁故丰徙：战国时，秦灭魏，迁大梁于丰。此借喻元帝从建业移都江陵之事。楚实秦亡：虽有亡秦必楚之说，但这一次江陵被西魏攻陷，是楚地沦丧于秦军了，反用其典。不有二句：指没有梁的覆亡，哪来北方的西魏及其后北周和南方的陈的兴盛。有妫四句：指陈代梁兴。有妫（guī），陈氏本为妫姓，在周为陈国，春秋时陈公子完奔齐，其后遂姓陈氏。有妫之后，指陈霸先。将育于姜，春秋后期的姜姓齐国政权被田氏篡夺。这里指梁姓天下亦为陈姓。天地二句：语出《周易·系辞》。用无赖之子弟：指梁武帝用侯景。东南之反气：本指西汉吴王刘濞之反，此喻梁王室内兄弟子侄的互相残杀。鹑首：星名。据说天帝喝醉了酒，把鹑首所指之秦地割给了秦穆公。这里指西魏陷江陵后，襄阳等形胜之地尽归魏有。
天道二句：借天道变幻以形容命运无常。余烈祖二句：指八世祖庾滔，遭西晋永嘉之乱而迁于江陵。东川，指江陵。洎余身二句：指自己又自江陵北迁长安。洎，及，到达。七叶，七世。死生契阔：语出《诗经·邶风·击鼓》：死生契阔，与子成说。况复二句：比喻知交将尽，而自己独存，就像鲁灵光殿。日穷四句：是说岁将尽，人将暮，深怀忧思。践长乐四句：指自己在长安的活动。长乐，西汉宫名。神皋，京华之地。宣平，长安城东北第一门。贵里，显贵所居之处。天门，指秦始皇所建的咸阳宫，当时引渭水贯穿都城以象征天宫银河。地市，指秦始皇陵墓。幕府二句：是说自己在北周受到二帝、诸王很尊崇的礼遇。幕府大将军，指北周明帝宇文毓与武帝宇文邕。二人皆曾任大将军。丞相平津侯，汉武帝封丞相公孙弘为平津侯，这里指大宰冢宇文护。见钟鼎二句：是说自己仕周，交游者皆是贵戚。金、张、许、史，汉代大臣与外戚中的显贵者，喻北周的上层人士。岂知二句：这是庾信在赋的最后抒发自己的乡关之思，一篇致意所在。故时将军，此处庾信借以表明自己仍为梁朝之故臣。咸阳布衣：见《史记·春申君列传》，战国时楚太子完入秦为人质，秦留之数年。思归王子：当时羁留长安的梁王子王孙甚多，有汝南王大封、晋熙王大圜等等。
赏析
此赋主要是伤悼南朝梁的灭亡和哀叹自己个人身世，陈述了梁朝的成败兴亡，以及侯景之乱和江陵之祸的前因后果，凝聚着作者对故国和人民遭受劫乱的哀伤。全赋内容丰富而深厚，文字凄婉而深刻，格律严整而略带疏放，文笔流畅而亲切感人，如实记录了历史的真相，具有史诗的规模和气魄，故有“赋史”之称。
全赋分为小序和正文两大部分。序文概括了全赋大意，着重说明创作的背景和缘起，虽属赋的有机组成部分，却可以独立成篇，为六朝骈文的佳制。
序文可分三层。开篇至“惟以悲哀为主”为第一层，以极精炼的语言概括了作者一生间的三件恨事。先叙侯景之乱，金陵沦落，自己逃匿江陵，朝野无不惨遭涂炭。接着写被扣西魏，国破家亡，自己心情如东汉傅燮临难之时，但悲身世，无处求生；又像东汉袁安念及国事，潸然泪下；因此想仿效桓谭、杜预、潘岳、陆机等古人，作赋写序，从而水到渠成地交代了作赋的缘由。“信年始二毛”以下转写身世之悲。后四句是提示这篇赋的主要内容，说是想追忆梁朝兴亡的史实，虽然也有叙述个人危难悲苦的词句，但仍以伤痛国事为主要内容。
“日暮涂远”至“岂河桥之可闻”为第二层，追述出使西魏不仅无功，反而被拘的过程，抒写羁留异国的悲愤和对江南故国的怀念。先用冯异、荆轲两典，兴起出使西魏，有往无归的喟叹。接着用蔺相如完璧归赵和毛遂定盟而还的故事，自伤使命不成。作者伤叹年已高而归途远，只能像君子钟仪那样，做一个戴着南冠的楚囚；像行人季孙那样，留住在西河的别馆，其悲痛惨烈，不减于申包胥求秦出兵时的叩头于地，头破脑碎；也不减于蔡威公国亡时的痛哭泪尽，继之以血。后四句以不见钓台移柳，不闻华亭鹤唳，比喻自己怀念故国而不可见。这一层，在古代忠臣良将义士的故事中，包含着作者立功无望、仕周无奈、忠于故国、思乡难归的复杂感情，悲苦欲绝的苦衷和暮年凄凉的景况宛然可见。
“孙策以天下为三分”至序末为第三层，感叹梁朝的腐败而亡和人民的惨遭杀戮。先以孙策、项羽靠少数兵力崛起，终能剖分山河，割据天下的史实，与梁朝百万军队，竟然一朝卷甲溃败，以致西魏长驱直入，杀戮平民如割草摧木，构成强烈的对比。不仅使文势因此起伏而跌宕，而且述古用以讽今，暗含对梁朝腐败怯懦的批评之意。作者对待梁而起的南朝陈是有些敌对情绪的，出于门阀思想的局限，他看不起寒族出身的陈霸先，称这些地位微贱者暗中勾结，乘虚而入，终于篡梁自立，使梁绝统，江南一带的帝王之气，历经三百年而归于终结。“是知并吞六合”以下，以秦及西晋虽一统天下，却终归覆亡的史实，抒发春秋更替、兴亡变迁的感慨。作者认为梁亡既是天意又是人事，虽不无委运于天的宿命思想，但又认识到正是梁朝士族腐朽，同室操戈，引狼入室，亡国惨祸因此不可避免。这正如他在赋文中所云：“若江陵之中否，乃金陵之祸始；虽借人之外力，实萧墙之内起。”深刻的历史教训，令作者痛心疾首。序文结末几句，又由“念王室”转入“悲身世”。故国不复存在，自己觍颜视北，虽然眷恋古人、故土，但如同舟船无路，银河不是乘筏驾船所能上达；风狂路阻，海中仙山也无到达希望。欲归无奈，还乡无望，处于日暮途穷，于是，“穷者欲达其言，劳者须歌其事”，也就是说国事之慨，穷者之忧，必须一吐为快。
正文部分先叙其远族世功及八世族南迁之盛，祖先之德及父族事迹，再说自己文武皆备、少年得志，由此又写到梁朝全盛之日的歌舞升平，但其中已隐含了武备不修的危机。然后，作者笔锋一转，写朝廷的麻木不仁及内外之种种“凶兆”，说侯景暴戾成性，虽梁朝纳降，而终归无效。而此时天意、人事已皆不利于梁，致使侯景入城而无法抵御，最后梁之外援、内守俱告失败，猛将柳仲礼先战后降，守城诸将士虽誓与城共存亡，但台城仍然失陷，梁武帝、简文帝相继被害。
接着，庾信又写了自己赴江陵途中的见闻和感受，写沿途所见的残破景象及所受的艰辛。他到江陵后又在梁元帝治下做官，但有志难酬，虽仕于梁元帝却不蒙信任。陈霸先、王僧辩联军一举全歼了侯景。在建康城的一片残破中，庾信再次对梁武帝、简文帝的遭遇表示哀悼，对王僧辩的功劳和不幸表示怀念。绍陵王萧伦骄躁自矜，为梁元帝不容，终被西魏所害；而元帝又刚愎自用，偏安江陵，直至内外交困，陷于末路。至此，西魏来侵，长驱直入，梁兵力哀弊，遂至于亡；江陵失陷，惨苦之极。江陵官兵百姓被掳至西魏，沿途备受艰辛，家人倍遭磨难。自己出使西魏后，适值江陵陷落，遂至无国可归。江陵陷落后，梁末代君臣相继失位，终为陈霸先所代。而梁亡之后，上下无能，土地全失，自己流落北国，虽受到种种优待，而思归之情愈切。
正文所记述的这段历史，头绪极其繁多，即使用编年体散文来记叙，也相当困难，采用讲究辞藻、对偶、押韵和用典的赋来表现，更因形式的限制而增加了难度。然而这篇赋却能将错综复杂的历史事件和众多的人物组织在宏伟完整的艺术结构之中。它打破了大赋面面俱到、结构对称的铺叙方式，以庾信的家世和他在两次大乱中的遭际作为贯穿全篇的主线，严格按照历史事件的先后顺序安排段落章节。记叙史实则将重点放在对各类人物的评判上。因而既从整体上展示出动乱的时代气氛，又在具体的史评中显示了作者鲜明的爱憎褒贬。
在叙述中，作者以“春秋笔法”式的褒贬，对期间的贼子、乱臣、义士、良将等一一评价。在写史中，作者表现出巨大的历史感，甚至已经走出了个人的好恶，能够比较客观地品评和反思这段历史。但是在恢弘的历史铺写中，在个人的命运沉浮中，庾信还是困惑地把思索的结果归于天意：“天意人事，可以凄怆伤心者矣！”“将非江表王气，终于三百年乎？”在赋中，天意还通过一系列象征性的物相表现出来：“鲂鱼赤尾，四郊多垒；殿狎江鸥，宫鸣野雉”（预示侯景之乱之始）；“直虹贯垒，长星属地”（平定侯景前的征兆）；“沴气朝浮，妖精夜陨。赤鸟则三日夹日，苍云则七重围轸”（预示梁运将终）。这表现了作者在巨大历史变迁面前的惶惑，这种与作者的悲怆、愤慨、感叹、痛惜等复杂感情结合在一起的历史反思正是此赋的魅力所在。
《哀江南赋》内容相当丰富而深厚，它是作者对梁朝兴亡的历史总结，赋中对梁武帝建国以后所出现过的一段太平景象有简单的艺术概括。“五十年来，江表无事”的描写，基本上是符合事实的。但是在表面的太平景象背后，又潜伏着危急的暗流。庾信在赋中，还艺术地再现了侯景之乱的过程和这种大乱的种种生动画面，鞭挞了贼臣侯景、萧正德之流，同时也热情地歌颂了在侯景之乱中为国献身的英雄们。台城陷落之后，梁武帝和简文帝均遇害，赋中对此表示了深沉的悼念。对于梁宗室子弟在国家危急之秋，不但不共同戮力王室、一心讨伐侯景，反而兄弟之间自相残杀，作者表示了极大的愤慨。对于梁元帝的自高自大、猜忌、狠毒，作者又进行了无情的批判。此赋反映的另一次战乱是承圣年间的江陵之乱。西魏统治者攻陷江陵后，大肆屠杀，并将十万臣民俘获至长安。庾信十分沉痛地描绘了这次亡国惨祸，较真实地反映了十万俘虏的血泪生活，还指出造成这次惨祸的原因。
此赋自始至终贯串着一个鲜明的主题，这就是作者的“乡关之思”，其感情是真挚的。它凝聚着作者对故国君臣与人民在金陵、江陵两次战乱中被祸的哀伤，概括了江陵陷落后十万俘虏的血泪生活，因此，这种“乡关之思”不仅属于作者个人所特有，而且是有一定的典型性和普遍意义的。
《哀江南赋》在文本形式上大量采用四六文写成，使事用典繁多而精到、结构宏伟壮阔、语词华丽优美、文辞情感浓厚、富有深重的历史文化底蕴和“史诗”气魄，是“骈俪之文”的典范。可以说，这是一篇极其优秀的赋，虽然不只是这篇赋成就了庾信，但它却在一定程度上代表了庾信晚年赋作的最高成就。
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