该词以暮春为背景，通过自然景色与人物动作的描述，写出了词中主人公心情的郁闷孤凄。

　　这首词的上阙写词人孤独地在大雨欲来的气氛中行走。首句“游妓散，独自绕回堤”便指出，酒尽曲终宴游之人已经散去，词人独自绕行在迂回萦曲的堤岸上。“游妓”，是专门陪同达官贵人、官家子弟游乐宴游的风尘女子。同游人已散，而词人未去，这里伏下了一个未知的谜。

　　接下来写词人放眼望去，只见“芳草怀烟迷水曲，密云衔雨暗城西”，一派大雨欲来的景象：如茵的芳草渐渐被雾气笼罩，迷失在弯弯曲曲的河道之内；密布的乌云含着山雨，已经把整个城西变得黑暗阴沉。这雾中的绿色原野，浓云带雨的天气，尽管“九陌未沾泥”，道路上还没有泥水，但是山雨欲来之势已成。这种景象对孤独的人来说会感到更加失落与压抑。“九陌”，本指京城内的大街小巷，如汉代长安市有八街九陌；但此处都泛指原野。

　　词的下阙通过自然景色与典型动作的描写，揭示词人心绪的迷茫不宁与孤寂。“桃李下，春晚未成蹊”是说：春已暮，桃、李树上早已是繁花谢尽，子实初结还未成果儿，所以树下也还没有被摘果人踩出路来。这句话是翻用前人现成典语，《史记·李将军列传》篇后“太史公曰”中有“桃李不言，下自成蹊”的句子。因为桃李果实成熟是夏天的事，而这里只是写春末的实景，未必涉及典语中的实意。

　　接下去则抓住人物的一两个动作进而摹写词人的痴迷情态，“墙外见花寻路转，柳阴行马过莺啼”是写：他见到别家墙内的花枝伸出墙外，便急急忙忙弯转寻路想入园探花，而后又缓缓放马徐行在绿柳浓荫之下，入迷地倾听黄莺的宛转娇啼。上述动作的描写似乎显得词人很消闲、很洒脱，似乎纯粹是在入迷地追逐快要老去的春光。其实不然，下面尾句“无处不凄凄”便作了回答。

　　词人内心悲凄。这便是“游妓散”而不去，仍在“独自绕回堤”的原因。至于他悲凄的内容，虽没有正面点出，但也有侧面泄露，从“墙外见花寻路转，柳阴行马过莺啼”二句，似乎可见端倪：是为了爱情的纠葛缠绵。文学作品中的花、柳、莺啼均与美女、恋情有关，诗词中更甚。

　　这首词采用“万物皆着我色”的“移情”手法，抒写的全是情中景色，含蓄蕴藉，写炽烈的情爱而未露市井俚俗之气，自然中透着典雅。